İrtibat Bürolarının Kuruluşu Ve Vergilendirilmesi

ÖZET

Bu makalede, yabancı şirketlerin Türkiye'de ticari faaliyette bulunmaksızın temsil, tanıtım ve koordinasyon gibi amaçlarla kurabilecekleri irtibat bürolarına ilişkin hukuki çerçeve incelenmiştir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili yönetmelikler doğrultusunda, irtibat bürolarının kuruluş prosedürleri, izin süreleri, faaliyet sınırlamaları ve vergi yükümlülükleri ele alınmıştır. Ayrıca, çalışan ücretlerine ilişkin gelir vergisi istisnası ile bölgesel yönetim merkezlerinin hukuki statüsü gibi özel düzenlemelere de değinilmiştir. İrtibat bürolarının yalnızca ticari olmayan faaliyetlerle sınırlı kalması gerektiği, aksi takdirde vergi mükellefiyetine tabi tutulabilecekleri vurgulanmıştır. 

Anahtar Kelimeler: İrtibat Büroları, Yabancı Sermaye, Vergilendirme.

GİRİŞ

Yatırımın ulusal sınırları aşması ile yabancı yatırıma ilişkin bir çerçeve çizilmesi ve çeşitli modeller belirlenmesi gündeme gelmiştir. Yabancı yatırım bakımından iç hukukta yer alan düzenlemelerin yanı sıra Türkiye'nin taraf olduğu uluslararası anlaşmalar da bulunmaktadır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu¹ gerekçesinde de yatırım ikliminin yalnızca ekonomik değil aynı zamanda hukuki bir iklim olduğu vurgulanmaktadır.

Bu kapsamda 4875 sayılı Kanun'un 3. maddesinde yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlerin ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu kurabileceği düzenlenmiş ve irtibat bürosu açma hususu Bakanlık iznine tabi tutulmuştur.

Makale kapsamında öncelikle irtibat bürosu kurulmasının amaçları ve kuruluşu incelenecek, ardından konuya ilişkin olarak vergi mevzuatı bakımından değerlendirmeler yapılacaktır.

I. TÜRKİYE'DE YABANCI KURULUŞLARIN İRTİBAT BÜROLARININ KURULMA SÜRECİ VE ÖZELLİKLERİ

4875 sayılı Kanun'un 3. maddesi, yabancı yatırımcıların Türkiye'de yapacağı yatırımları koruyan hükümler içermektedir. Bu maddenin (h) bendinde ise, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere, Türkiye'de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni verileceği düzenlenmiştir. İrtibat bürolarının kanuni dayanağı olan bu hükümde, irtibat bürosu kuruluşunun yalnızca “şirketler” tarafından gerçekleştirilebileceği; işbu şirketlerin yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş olması gerektiği ve Türkiye'de ticari faaliyette bulunmama yükümlülükleri düzenlenmektedir. Bu doğrultuda, irtibat bürosu kurabilecek kişilerin kapsamı belirlenmiş olup; ticari faaliyette bulunmama ifadesi makalenin vergilendirmeye ilişkin başlığı altında değerlendirilecektir. 

4875 sayılı Kanun hükümlerine ilişkin ayrıntılar ise 20.08.2003 tarihli ve 25205 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği'nde düzenlenmiştir.

İrtibat bürosu kuruluşu için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü üzerinden elektronik ortamda veya fiziki başvuru olarak yapılır. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği'nin 6. maddesinde kuruluş ve süre uzatımına ilişkin müracaatların, istenilen bilgi / belgelerin tam ve eksiksiz olması kaydıyla, başvuru tarihinden itibaren 5 iş günü içinde sonuçlandırılacağı düzenlenmiştir. Yönetmeliğin 8/c maddesi uyarınca, ilk kuruluş izni en fazla 3 yıl süreyle verilmekte ancak bu süre en fazla üçer yıl olmak üzere başvuru üzerine uzatılabilmektedir. Süre uzatım başvurusunun faaliyet süresinin sona ermesinden önce yapılması gerekmektedir.

Yabancı tüzel kişilerin Türkiye'de irtibat bürosu kurması için gerekli belgeler, ilgili Yönetmeliğin 7. maddesinde şu şekilde sayılmıştır:

1. “Ana şirkete ait ve ilgili Türk Konsolosluğunca veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş Faaliyet Belgesi aslı,
2. Ana şirket hakkında hazırlanmış faaliyet raporu veya bilanço ve gelir tablosu,
3. İrtibat bürosunun faaliyetlerini yürütmekle görevli olarak atanacak kişiye verilecek yetki belgesi aslı,
4. İrtibat bürosunun kuruluş işlemlerinin başka bir kimse aracılığı ile yürütülmesi durumunda vekaletname aslı.”

abancı şirketler, Türkiye'deki irtibat bürolarına Türk Lirası (TL) cinsinden doğrudan para transferi yapamazlar. Ancak kira, elektrik, su, yemek ve çalışanların SGK primleri gibi zorunlu yerel giderler Türk Lirası ile ödenmelidir. Bu nedenle, uygulamada irtibat bürolarının Türkiye'de yurt dışından gelen dövizlerin kabulü için döviz hesabı ve dövizin TL'ye çevrilip yerel harcamaların yapılacağı Türk Lirası hesabı olmak üzere iki ayrı banka hesabı açması beklenir.

Türk hukukuna göre irtibat büroları yalnızca ticari olmayan faaliyetlerle sınırlı olarak kurulabilirler. Çok uluslu şirketlerin bölgesel düzeyde daha merkezi bir yapıya sahip olabilmesi için özel bir irtibat bürosu türü olarak ise Bölgesel Yönetim Merkezi kategorisi tanınmıştır.

Bölgesel Yönetim Merkezi, ana şirketin veya grup şirketlerinin bölgesel faaliyetlerini koordine etmek ve yönetmek amacıyla kurulan özel bir irtibat bürosu türüdür. Ticari işlemler yapmazlar ancak birden fazla bağlı şirketin yönetimini üstlenmeleri nedeniyle standart irtibat bürolarına kıyasla daha geniş bir faaliyet alanına sahiptirler.

Bölgesel Yönetim Merkezi de Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği çerçevesinde kurulur ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'nın ön onayına tabidir. Ancak bu büroların kuruluş başvurusunda, bölgesel koordinasyon merkezi olarak faaliyet gösterileceğinin açıkça belirtilmesi gerekir.

II. VERGİLENDİRME BAKIMINDAN İRTİBAT BÜROLARI

4875 sayılı Kanun'un 3'üncü maddesinin (h) bendinde Türkiye'de irtibat bürosu açılışı için gerekli izinleri almış olan yabancı şirketlerin bu bürolarda ticari bir faaliyette bulunamayacağı düzenlenmiştir. Ancak kullanılan ticari faaliyet ifadesinin geniş şekilde gelir getirici herhangi bir faaliyet olacak şekilde yorumlanması gerektiği düşünülmektedir.² İrtibat büroları, gelir getirici faaliyetlerde bulunamayacağından işyeri olarak nitelendirilememektedir.³

İrtibat bürolarına ilişkin olarak verilen çeşitli özelgelerde de irtibat bürolarının gelir getirici faaliyette bulunamayacağı açıklamalarına yer verilmiştir. İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü'nün 21.05.2024 tarih ve 62030549- 125[3/2023]-664932 sayılı özelgesinde irtibat bürolarının Türkiye'de ticari ve diğer gelir getirici faaliyetler ile izin konusu dışında bir faaliyette bulunamayacağı, kâr elde edip transfer edemeyeceği ve bütün masraflarını yurt dışından gelecek dövizlerle karşılamak zorunda olduğu, bu nedenle ticari ve diğer gelir getirici faaliyetler ile izin konusu dışında bir faaliyette bulunmaması halinde kurumlar vergisi mükellefiyet tesisine gerek bulunmadığı açıklanmıştır.

Özelge talebinin konusu olan irtibat bürosunun süre bitimi nedeniyle kapatılıp büro aktifine kayıtlı bulunan sabit kıymetlerin yeni kurulmuş limited şirkete emsal bedelden devredilmesi konusuna ilişkin olarak ise:

İrtibat büroları açısından geçerli olan vergi yükümlülükleri eğer ofis kiralanmışsa, kira ödemeleri üzerinden stopaj ve çalışan maaşları üzerinden yapılan gelir vergisi stopajıdır.

Ancak, Gelir Vergisi Kanunu'nun 23. maddesinin 14/a bendine göre, yabancı şirketlerin irtibat bürolarında çalışan personele yurt dışından transfer edilen dövizle ödenen maaşlar için gelir vergisi istisnası bulunmaktadır.

1. “Kanuni ve iş merkezi Türkiye'de bulunmayan dar mükellefiyete tabi işverenlerin yanında çalışan hizmet erbabına, işverenin Türkiye dışında elde ettiği kazançları üzerinden döviz olarak ödediği ücretler;”

Bu istisna, maaşların Türkiye'deki yerel gelirlerden ödenmesi durumunda geçerli olmaz (bu durum aynı zamanda ticari faaliyet yasağının ihlâli anlamına gelir). Ayrıca, irtibat bürosunun yetkisiz ticari faaliyet yürütmesi halinde de bu istisnadan yararlanılamayacaktır.

Bölgesel yönetim merkezi niteliğinde olan özel statülü irtibat bürolarında çalışan personele ödenen maaşlar da, Gelir Vergisi Kanunu madde 23/14-b uyarınca gelir vergisinden istisnadır.

Son olarak, bu kapsamın dışına çıkan herhangi bir faaliyette bulunulması, Türk vergi makamlarının irtibat bürosunu “işyeri” olarak yeniden sınıflandırmasına yol açabilir.

SONUÇ

Yabancı sermayenin Türkiye'deki varlığını artırması ve uluslararası ticaretin dinamikleşmesiyle birlikte, yerli ve yabancı şirketler arasında köprü görevi gören irtibat bürolarının önemi artmıştır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili ikincil düzenlemeler, bu yapıların kurulması, faaliyet alanları ve sınırları hakkında açık hükümler içermektedir. Özellikle ticari faaliyette bulunamama kuralı, irtibat bürolarının yalnızca tanıtım, koordinasyon ve bilgi aktarımı gibi işlevlerle sınırlı kalmasını sağlamaktadır.

İrtibat bürosu kurmak isteyen yabancı şirketlerin hukuki yükümlülükleri dikkatle yerine getirmesi, gerekli izinlerin alınması ve özellikle vergi mevzuatındaki muafiyetlerin kapsamını doğru anlaması büyük önem taşır. Ayrıca, bu büroların faaliyetleri düzenli olarak denetlenmekte ve mevzuata aykırı durumlarda idari yaptırımlarla karşılaşabilmektedir.

Sonuç olarak, irtibat büroları Türkiye'deki yatırım ortamına güvenli bir geçiş noktası sağlarken, aynı zamanda yabancı yatırımcılara sınırlı fakat stratejik fırsatlar sunmaktadır. Ancak her yatırım modeli gibi, irtibat bürosu yapısının da doğru planlanması ve yürürlükteki mevzuata uygun şekilde işletilmesi gerekmektedir.

Footnotes

1. 05.06.2003 tarihli ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (RG. 17.06.2003/25141)

2. Başak, L. (2013). Yabancı Sermaye Mevzuatına Göre İrtibat Bürosu Açılışına ve Faaliyetlerine İlişkin Hukuki Prosedür Ve Yabancı Şirketlerin Dikkat Etmeleri Gereken Hususlar, Vergi Sorunları Dergisi, Sayı 293.

3. Kurun, E. (2023). Doğrudan Yabancı Yatırımların Vergilendirilmesi: Türkiye Örneği. s.166.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.