ÖZET
14 Şubat 2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan ve 1 Temmuz 2025 tarihi itibarıyla yürürlüğe girecek olan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ("Tebliğ") belirli şirketlerin muhasebesiyle ilgili olmayan bazı ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu hale getirmiştir. Her ne kadar Tebliğ bazı şirketler için bu defterlerin Elektronik Defter Sistemi ("Sistem")'nde elektronik olarak tutulmasını zorunlu tutarken, bu zorunluluğa tabi olmayan şirketlerin ise ihtiyari olarak ilgili sistemden faydalanması imkânı tanınmıştır. İşbu makalede Tebliğ ile düzenlenen bazı ticari defterlerin Sistem'de tutulmasına ilişkin kapsam, elektronik ortamda tutulacak defterler, uyum süreci, teknik gereklilikler, hukuki sorumluluk ve yaptırımlara ilişkin özellik arz eden diğer hususlar ele alınacaktır.
Anahtar Kelimeler: Ticari Defter, Elektronik Defter Sistemi, Tebliğ, Yaptırım, Teknik Gereklilikler.
GİRİŞ
Ticari defterler, şirketlerin hukuki varlığını, mali faaliyetlerini ve yönetsel karar süreçlerini belgeleyen temel araçlardır.1 Bu defterler, yalnızca şirket içi düzenin sağlanmasında değil aynı zamanda vergi uyumu, denetim süreçleri ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na ("TTK") göre yargı mercileri nezdinde delil olarak kullanılabilme yönüyle de kritik öneme sahiptir. Günümüzde teknolojinin ve dijitalleşmenin etkisiyle bu kayıtların elektronik ortamda tutulması bir zorunluluk hâline gelmiş olup elektronik defter uygulamaları; zaman, maliyet ve verimlilik avantajlarının yanı sıra güvenli belge oluşturma, şeffaflık sağlama ve çevre dostu kurumsal dönüşüm gibi birçok katkı sunmaktadır. Bu çerçevede, 14 Şubat 2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak 1 Temmuz 2025 itibarıyla yürürlüğe girecek olan Tebliğ, ticari hayatın dijital dönüşümünde önemli bir adımdır. Tebliğ ile belirli defterlerin elektronik ortamda tutulması zorunlu hâle getirilerek hem hukuki düzenlemelerle uyum hem de kurumsal dijitalleşme hedeflenmektedir.
I. TEBLİĞ'İN KAPSAMI VE ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULACAK DEFTERLER
Söz konusu Tebliğ, TTK uyarınca tutulması zorunlu olan ancak doğrudan muhasebe kayıtlarıyla ilişkili olmayan belirli ticari defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, saklanması ve gerektiğinde ibraz edilmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir. Bu kapsamda, Tebliğ'in 2. maddesine göre, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin idari, yapısal ve hukuki karar süreçlerini belgeleyen defterler, Tebliğ'in uygulama alanına dâhil edilmiştir. Öte yandan, yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, kasa defteri, stok defteri gibi doğrudan muhasebe sistemiyle bağlantılı olan defterler ise Tebliğ kapsamı dışında bırakılmıştır.
Tebliğ hem yeni kurulan şirketler hem de mevcut şirketler için elektronik defter sistemine geçişte uyulması gereken süreleri ve işlemleri belirlemekte; ilgili defterlerin artık fiziki ortamda değil Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan Sistem üzerinden elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılmaktadır.
Zorunluluk Kapsamındaki Şirketler
Tebliğ'in 5. maddesi uyarınca, aşağıdaki şirketler elektronik ortamda defter tutmakla yükümlüdür:
- 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren yeni kurulan şirketler: Bu tarihten sonra ticaret siciline tescil edilen şirketler, elektronik defter tutma zorunluluğuna tabidir.
- Belirli şirketler: Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketler, bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler 1 Temmuz 2025 tarihi itibarıyla defterlerini elektronik ortamda tutma yükümlülüğü kapsamına alınmıştır.
- İsteğe bağlı elektronik defter tutma: Yukarıda belirtilen yükümlülük kapsamı dışında kalan şirketler yani Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketler dışında olup da 01.01.2026 tarihinden önce kurulan şirketlerin elektronik defter tutma zorunluluğu ihtiyari hale getirilmiş olup Tebliğ kapsa mında defterlerini elektronik ortamda tutmaya isteğe bağlı olarak karar verebilirler. Bu durumda, tüm defterlerin elektronik ortamda tutulması gerekmekte olup sisteme geçiş yapan şirketler tekrar fiziki defter tutma yöntemine dönemeyeceklerdir.
II. UYUM SÜRECİ
Elektronik defter tutma yükümlülüğüne tabi olan işletmeler, Tebliğ'in 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girmesinin ardından, en geç iki ay içinde elektronik defter sistemine geçiş yapmak zorundadır. Bu süreç, işletmelerin mevcut defter tutma sistemlerini gözden geçirmelerini, yeni düzenlemelere uygun hale getirmelerini ve ilgili yazılım altyapılarını entegre etmelerini gerektirir. İşletmeler, elektronik defter sistemine geçiş için gerekli düzenlemeleri yaparak noter onaylı kapanış defterlerini elektronik ortamda güvenli bir şekilde saklama ve dijital ortamda muhafaza etme yükümlülüğünü yerine getirmelidirler.
Tebliğ, elektronik defter sistemine geçiş için belirli bir süreç öngörmektedir:2
- Karar Alma: Tebliğ'in 9. maddesine
göre, kuruluşundan itibaren defterlerini
elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler,
şirketin ticaret siciline tescili ile eş zamanlı
olarak Sistem'de oluşturularak aktif hale
getirilecektir.
Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler ise bu yükümlülüğün başladığı tarihten itibaren en geç 2 ay içinde, Tebliğ'in EK-1 kısmında yer alan örneğe uygun yönetim kurulu veya müdürler kurulu tarafından alınan geçiş kararıyla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını alacak ve aynı başvuru ile ayrı bir kuruma gitmeden sisteme geçiş işlemini tamamlayacaklardır.
İsteğe bağlı olarak sisteme geçecek şirketlerde de defter kapanışları aynı şekilde yapılacak olup geçiş kararının noter onayı ile yıl sonuna kadar tamamlanması gerekmektedir. Eğer onay zamanında yapılmazsa, sonraki dönemlerde geçiş ancak aynı dönem içinde alınacak yeni bir kararla mümkün olacaktır.
- Kullanıcı Tanımlama:
Tebliğ'in 10. maddesine Sistem'i kullanacak
kişiler, şirket yönetim organı veya
yönetici ortaklar tarafından belirlenecek bir veya daha
fazla sistem kullanıcısına aittir.
Kullanıcı, şirketin kuruluşunda
Tebliğ'de yer alan Ek-2'ye uygun olarak
hazırlanan bir formla belirlenir ve bu form, yönetim
organı üyeleri veya yönetici ortaklar
tarafından onaylanarak MERSİS'e
tanımlanacaktır. Şirket tescil edilince defterler
kullanıcının erişimine
açılacaktır. Elektronik defter tutmaya
başlandığında ise kullanıcı
Tebliğ'in 9. maddesine göre sisteme
tanımlanacaktır. Kullanıcı
değişikliği yapılması durumunda ise,
Ek-2'ye uygun form ile notere veya ticaret sicili
müdürlüğüne başvurulacak veya bu
değişiklikler elektronik ortamda da
yapılabilecektir. Eğer yönetim kayyımı
atanmışsa, sisteme erişim yetkisi kayyıma ait
olup kayyım bu yetkisini devredebilecek ve yetki devri
durumunda kayyım tarafından belirlenen
kullanıcı için ilgili düzenlemeler
uygulanmaya devam edecektir.
- Defterlerin Oluşturulması:
- Pay Defteri
Tebliğ'in 6. maddesine göre; şirket kuruluşundan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacaksa, ilk kayıt MERSİS üzerinden şirket sözleşmesindeki bilgilerle oluşturulacak ve diğer bilgiler kullanıcı tarafından eklenecektir. Fiziki defter tutan şirketler elektronik sisteme geçerken, mevcut güncel kayıtlar kullanıcı tarafından sisteme aktarılacaktır. Pay devri sistem kullanıcıları tarafından kaydedilecek ve eğer şirket onayı gerekiyorsa, onay kararının bilgisi de sisteme girilecektir.
- Yönetim Kurulu Karar Defteri
Tebliğ'in 7. maddesine göre; yönetim kurulunda alınan kararlar, kullanıcılar tarafından Sistem'e yüklenir. Elektronik Toplantı Sistemi kullanan şirketlerde ve Bakanlık entegrasyonu kullanan şirketlerde kararlar otomatik olarak sisteme aktarılırken kendi Elektronik Toplantı Sistemini kuran veya destek alan şirketler, kararları bu sistemde ayrı bir alanda saklayabilir. Bu durumda, yalnızca Bakanlıkça belirlenen özet bilgiler sisteme aktarılır ve kararların sisteme yüklenmesi zorunlu değildir. Limited şirketlerde, elektronik ortamda müdürler kurulu karar defteri ayrı olarak tutulabilir ve bu defter için de yönetim kurulu karar defteriyle ilgili kurallar uygulanır.
- Genel Kurul Karar Defteri
Tebliğ'in 8. maddesine göre; genel kurul toplantı tutanağının sureti ve ekleri, kullanıcı tarafından genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir. Elektronik Toplantı Sistemi kullanan şirketlerde ise tutanak ve ekleri, yine Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla sisteme aktarılır. Kollektif ve komandit şirketlerde, yönetimle görevlendirilen ortağın veya ortakların ya da tüm ortakların şirket yönetimiyle ilgili aldığı kararlar, Tebliğ'in genel kurul toplantı ve müzakere defterine ilişkin hükümlerine göre kaydedilecektir. Limited şirketlerde ise, 7. maddenin ikinci fıkrası uyarınca ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması durumunda, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimiyle ilgili aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenecektir.
- Pay Defteri
- Fiziksel Defterlerin Kapanışı: Geçiş yapan şirketler, mevcut fiziksel defterlerini noter aracılığıyla kapatmalıdırlar. Böylece eski defterlerin geçerliliği korunarak yeni sisteme sorunsuz geçiş yapılacaktır.
III. TEKNİK GEREKLİLİKLER
Elektronik defter tutma zorunluluğunu yerine getirecek işletmeler, sistemin teknik gerekliliklerine uygun altyapıyı kurmalıdırlar. Elektronik defterlerin saklanması ve dijital ortamda muhafaza edilmesi için işletmelerin, Bakanlık tarafından belirlenen teknik standartlara uygun yazılım ve sistemleri kullanması zorunludur. Elektronik defterler, güvenli bir ortamda saklanmalı ve elektronik ortamda erişilebilir olmalıdır. Ayrıca defterlerin dijital ortamda düzenlenmesi ve yönetilmesi, yetkilendirilmiş kişilerin erişim ve onay süreçlerini içeren güvenlik önlemleriyle desteklenmelidir. İşletmeler, bu teknik gereksinimlerin tam olarak karşılanabilmesi için yazılım sağlayıcılarıyla iş birliği yaparak sistem kurulumlarını tamamlamalıdırlar.
IV. HUKUKİ SORUMLULUK VE YAPTIRIMLAR
Tebliğ'in 14. maddesine göre Sistem'de oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ve kayıtlar arasındaki farklılıkların yol açabileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticilerin sorumluğu konusunda Türk Ticaret Kanunu'nun 553'üncü maddesi uygulanacaktır. Bakanlık, Sistemin yürütülmesiyle ilgili olarak defterlerdeki kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluk denetimini yapmayacak olup bu nedenle defterlerin usulüne uygun tutulmasında yönetim organı ve yöneticilerin sorumluluğu devam edecektir.
Elektronik defter tutma yükümlülüğüne uymayan işletmeler için, Tebliğ'e göre belirli yaptırımlar uygulanacaktır. Tebliğ'in 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girmesiyle birlikte, belirtilen süre içinde elektronik defter tutma yükümlülüğünü yerine getirmeyen işletmeler, vergi denetimleri ve idari yaptırımlarla karşı karşıya kalabilirler.3 Elektronik ortamda defter tutmayan işletmelere, ilgili vergi kanunları çerçevesinde usulsüzlük cezaları ve idari para cezaları uygulanabilir. Ayrıca elektronik defter tutma yükümlülüğü yerine getirilmediği takdirde, vergi dairesi tarafından bu defterlerin geçerli sayılmaması söz konusu olabilir. Bu durum, mükellef aleyhine daha yüksek vergi yükümlülükleri ve denetim sorunlarına yol açabilir. Bu nedenle, işletmelerin Tebliğ'in yürürlük tarihine kadar gerekli teknik altyapıyı kurarak düzenlemeleri zamanında yapmaları büyük önem taşımaktadır.
SONUÇ
Tebliğ, belirli ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu hale getirerek Türkiye'deki ticaret hayatını dijitalleştirmektedir. Bu düzenleme, işletmelerin vergi uyumu ve denetim süreçlerinde şeffaflık sağlarken, dijitalleşme sürecinde önemli bir adım teşkil etmektedir.4 Sistem ve elektronik yönetim kurulu kararı alma uygulamaları, işletmelere sadece yasal uyum sağlamakla kalmayıp aynı zamanda dijitalleşmeye olanak tanıyan süreçlerdir.
Özellikle, şirketlerin geçiş kararlarını elektronik ortamda alması ve yönetim kurulu kararlarının dijital olarak kaydedilmesi, kâğıt tabanlı işlemlerden uzaklaşarak verimlilik artışı sağlayacaktır. Her ne kadar geçiş zorunluluğu belirli şirketler için geçerli olsa da diğer şirketler de isteğe bağlı olarak sistemden faydalanabilecektir. İşletmelerin Tebliğ'e uygun şekilde geçiş yaparak gerekli teknik altyapıyı kurmaları, hem yasal uyumlarını hem de dijitalleşme süreçlerini hızlandırarak uzun vadede operasyonel verimlilik ve maliyet avantajları sağlayacaktır. Bu süreç, dijital dönüşüm yolunda önemli bir fırsat sunmaktadır.
Footnotes
1. Gökhan Ahi, Ticari Defterler ve Kayıtlar Neden Önemlidir? https://ahi.av.tr/ticari-defterler-ve-kayitlar-neden-onemlidir/, Erişim Tarihi: 08.04.2025
3. Furkan, E-Defter Nedir? E-Defter Geçiş Hadleri, https://mukellef.co/blog/e-defter-uygulamasi/, Erişim Tarihi: 10.04.2025
4. Danis OZCAN, Ticari Defterlerde Dijital Dönüşüm: Yeni E-Defter Düzeni https://danisozcan.com/ticari
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
