ARTICLE
19 December 2024

Śmierć Jednego Ze Wspólników W Spółce Z Ograniczoną Odpowiedzialnością, A Jego Udziały W Spółce

WL
Wozniak Legal

Contributor

Established in 2007 by Grzegorz Woźniak, a seasoned lawyer with 14 years at Allen & Overy Warsaw, Woźniak Legal has become a leading Polish commercial law firm. Based in Warsaw, the firm serves international and Polish businesses, high-net-worth individuals, and a diverse range of industries.

Renowned for handling high-value transactions and complex disputes, including litigation and arbitration, Woźniak Legal combines strategic thinking, creativity, and tenacity to deliver exceptional results. The firm’s independent position enables fearless representation, even against major financial institutions.

With expertise spanning M&A, corporate law, real estate, IT, and civil fraud, among others, the firm is a trusted partner in both mainstream and niche legal matters. Its personalized service and deep understanding of Polish law within international business contexts set it apart.

Brak odpowiedniej regulacji w zakresie zasad zbywania udziałów w spółce z o.o. może sprawić, że wspólnikiem w spółce z o.o. w pewnej chwili stanie się przypadkowa osoba.
Poland Corporate/Commercial Law

Brak odpowiedniej regulacji w zakresie zasad zbywania udziałów w spółce z o.o. może sprawić, że wspólnikiem w spółce z o.o. w pewnej chwili stanie się przypadkowa osoba. Takie ryzyko stwarza między innymi śmierć jednego ze wspólników. Zgodnie z przepisami, udziały zmarłego wspólnika podlegają dziedziczeniu. Zgodnie z ogólnymi zasadami określonymi wKodeksie cywilnym, z chwilą śmierci wspólnika spółki z o.o. otwiera się spadek i w tym właśnie momencie nabywają go spadkobiercy zmarłego wspólnika.

Powołanie do spadku m oże wynikać z:

  • ustawy (wówczas dziedziczy zwykle żona i dzieci zmarłego) albo
  • testamentu (wówczas dziedziczą osoby wskazane w testamencie).

Przejście udziałów w spółce z o.o. nie wymaga dodatkowego oświadczenia spadkobiercy oprzystąpieniu do spółki – następuje ono z mocy prawa.

Jeśli spadek przypada więcej niż jednemu spadkobiercy, do wspólności majątku spadkowego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące współwłasności w częściach ułamkowych.

Szczególną zasadę wtym zakresie wprowadzają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jak wynika z art. 184 § 1 ksh, współuprawnieni z udziału lub udziałów, a więc również spadkobiercy, wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Do czasu wskazania wspólnego przedstawiciela oświadczenia spółki mogą być kierowane wobec każdego ze współuprawnionych.

Z perspektywy pozostałych wspólników, kwestia tego, kto realnie zastąpi zmarłego wspólnika może być kluczowa. Dlatego warto rozważyć wprowadzenie do umowy spółki postanowień dotyczących zasad wstąpienia spadkobierców do spółki. Postanowienia tego typu dopuszcza kodeks spółek handlowych, który w treści art. 183 § 1 ksh wskazuje, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Należy zatem rozważyć wprowadzenie do umowy spółki z o.o. reguł dotyczących:

  1. wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika lub
  2. ograniczenia kręgu spadkobierców zmarłego wspólnika, którzy mogą wstąpić do spółki, przez zastosowanie np. kryterium wieku, wykształcenia lub nieprowadzenia działalności konkurencyjnej.

Wprowadzenie takiego rozwiązania pozwoli zapewnić spółce kontrolę nad kręgiem wspólników.

Wyłączając lub ograniczając możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Najczęściej stosowanym rozwiązaniem jest nabycie udziałów zmarłego wspólnika przez spółkę celem ich umorzenia. Cena, która będzie zapłacona przez spółkę za nabywane udziały, może być określona jako wartość księgowa bądź z wartość rynkowa w odniesieniu do wartości całego przedsiębiorstwa spółki. W przypadku wartości rynkowej należy wskazać w umowie spółki osobę trzecią (rzeczoznawcę), która ustali cenę udziałów zmarłego wspólnika.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

Mondaq uses cookies on this website. By using our website you agree to our use of cookies as set out in our Privacy Policy.

Learn More