Δημοσίευση στοιχείων μοναδικού μετόχου
Στο άρθρο 4 παρ. 1 του ν. 4548/2018 προβλέπεται ότι η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης, η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Η υποχρέωση δημοσιότητας εισήχθη στο πλαίσιο εναρμόνισης της εθνικής νομοθεσίας με την εταιρική Οδηγία 2009/102/ΕΚ (αρθ. 3, 6). Συναφώς, προσφάτως εκδόθηκε η εγκύκλιος 82772/18.09.2023 του Υπουργείου Ανάπτυξης η οποία παρέχει διευκρινίσεις σχετικά με τις υποχρεώσεις δημοσιότητας της μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με την περιπτωσιολογία που παρατίθεται κατωτέρω. Διευκρινίζεται ότι σε περίπτωση που παραλειφθούν οι εν λόγω διατυπώσεις δημοσιότητας δύνανται να επιβληθούν οι κυρώσεις που ορίζονται στις διατάξεις του ν. 4919/2022.
α) Ανώνυμη εταιρεία που συστήνεται ως μονοπρόσωπη (μέσω ΥΜΣ ή e-ΥΜΣ).
Σε περίπτωση σύστασης ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης μέσω της Υπηρεσίας Μιας Στάσης (ΥΜΣ) ή της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μιας Στάσης (e- YMΣ) επισημαίνεται ότι δεν απαιτείται καμία άλλη περαιτέρω ενέργεια για τη δημοσιοποίηση των στοιχείων του μοναδικού μετόχου. Ειδικότερα, κατά την σύσταση μιας ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης, από τον συνδυασμό των διατάξεων του ν. 4548/2018 και του ν. 4919/2022 (περί Γ.Ε.ΜΗ. και ΥΜΣ) προκύπτει ότι τα στοιχεία που καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., μεταξύ άλλων, είναι:
- τα στοιχεία ταυτότητας του μοναδικού ιδρυτή (φυσικό ή νομικό πρόσωπο),
- το σύνολο των εισφορών του σε ευρώ (€),
- το ποσοστό συμμετοχής του (επί τοις %) στην εταιρεία,
- ο αριθμός των μετοχών του,
- η επωνυμία της εταιρείας ως μονοπρόσωπης και
- το κείμενο του καταστατικού της νεοϊδρυθείσας μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας.
Ως εκ τούτου κατά τη σύσταση μιας μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας πληρούνται όλες οι υποχρεώσεις δημοσιότητας που τίθενται στις διατάξεις του ν. 4548/2018 σε συνδυασμό με τον ν. 4919/2022, και το διοικητικό συμβούλιο δεν χρειάζεται να προβεί σε περαιτέρω πράξεις.
β) Μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία προερχόμενη από μετασχηματισμό
Στην περίπτωση μετασχηματισμού μιας ανώνυμης εταιρείας, η οποία καθίσταται μονοπρόσωπη ή συστήνεται ως τέτοια, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4601/2019 και καθώς η εν λόγω διαδικασία πραγματοποιείται εκτός του περιβάλλοντος της ΥΜΣ του ν. 4919/2022, η εγκύκλιος διευκρινίζει ότι οι απαιτήσεις δημοσιότητας στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. δεν είναι ολοκληρωμένες.
Ως εκ τούτου, στην προκειμένη περίπτωση, η μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία οφείλει να προβεί στην κατάθεση στο Γ.Ε.ΜΗ. πράξης του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με την οποία διαπιστώνεται η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) με τα στοιχεία ταυτότητας του προσώπου αυτού. Η αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει στην καταχώριση και δημοσίευση της πράξης στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και στην έκδοση σχετικής ανακοίνωσης αναφορικά με την συγκέντρωση του συνόλου των μετοχών της ανώνυμης εταιρείας (σε ποσοστό 100%) και την παράθεση των στοιχείων ταυτότητας του εν λόγω προσώπου.
γ) Ανώνυμη εταιρεία που καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω συγκέντρωσης μετοχών σε ένα πρόσωπο.
Κατά τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας είναι δυνατόν να πραγματοποιηθεί συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο (φυσικό ή νομικό). Στην περίπτωση αυτή οι υποχρεώσεις δημοσιότητας που προκύπτουν σύμφωνα με τον ν. 4548/2018 είναι οι εξής:
- κατάθεση στην αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. πράξης του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας σύμφωνα με την οποία διαπιστώνεται η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) με τα στοιχεία ταυτότητας του προσώπου αυτού. Η αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει στην καταχώριση και δημοσίευση της πράξης στο διαδικτυακό τόπο του Γ.ΕΜΗ. και στην έκδοση σχετικής ανακοίνωσης αναφορικά με την συγκέντρωση του συνόλου των μετοχών της Α.Ε. σε ποσοστό 100% και την παράθεση των στοιχείων ταυτότητας του εν λόγω προσώπου, και
- κατάθεση στην αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ πράξης του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας (ένεκα των παραπάνω αναφερόμενων γεγονότων) σύμφωνα με την οποία διαπιστώνεται ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις περί μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας των άρθρων 4 και 6 του ν. 4548/2018, συνοδευόμενη από αντίγραφο καταστατικού που φέρει την νέα επωνυμία με την προσθήκη της λέξης «μονοπρόσωπη». Η αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει στην καταχώριση και δημοσίευση της πράξης στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και στην έκδοση σχετικής ανακοίνωσης στην οποία επισυνάπτεται το νέο κείμενο του καταστατικού της μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας. Διευκρινίζεται ότι η εν λόγω καταχώριση δεν αποτελεί τροποποίηση καταστατικού.
Τέλος, σημειώνεται ότι σε περίπτωση που μία μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία καταστεί πολυπρόσωπη κατά την λειτουργία της, οφείλει να προβεί σε κατάθεση στο Γ.Ε.ΜΗ. πράξης του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με την οποία διαπιστώνεται ότι πλέον δεν υφίστανται η συγκέντρωση των μετοχών της εταιρείας σε ένα πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) καθώς έχει καταστεί πολυπρόσωπη, συνοδευόμενη από αντίγραφο του νέου καταστατικού.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
