Een fusie is een rechtshandeling die bestaat uit het samenvoegen van twee of meer rechtspersonen tot een enkele entiteit. De entiteiten kunnen bedrijven uit de particuliere sector zijn, maar ook entiteiten uit de openbare sector, zoals universiteiten of onderzoeksinstituten.
De meest voorkomende vorm van fusie is de absorptie van een bestaande entiteit (de verdwijnende) door een andere bestaande entiteit (de verkrijgende). De overgenomen entiteit verdwijnt dan volledig. Al haar rechten en verplichtingen gaan over op de overnemende entiteit.
Aangezien de fusie leidt tot het ontstaan van een nieuwe entiteit, verdwijnen er twee of meer juridische entiteiten, terwijl een nieuwe entiteit ontstaat. Evenzo gaan alle rechten en plichten van de oorspronkelijke entiteiten over op de nieuwe entiteit.
Een fusie is een vorm van overdracht van rechten, dus is het van essentieel belang deze verandering van eigendom aan de nationale bureaus te melden. Ten gevolge van de fusie bestaat de huidige aanvrager of titelhouder, zoals vermeld in het merken, modellen of octrooiregister, niet meer. Hij heeft zijn rechtspersoonlijkheid verloren en kan dus niet meer procederen of rechten opeisen. Zonder registratie kan hij dus geen inbreukvordering meer instellen, en elke vordering van de nieuwe eigenaar is ongeldig.
Verwar fusies niet met naamswijzigingen
Verwarring tussen deze twee soorten veranderingen komt geregeld voor bij houders van registraties.
In de praktijk kan de nieuwe entiteit na een fusie een naam hebben die lijkt op die van de oorspronkelijke entiteiten bijvoorbeeld door ze samen te voegen. Of in het geval van een fusie door overname kan de verdwijnende entiteit haar naam veranderen om de identiteit van de verkrijgende entiteit aan te nemen. Bovenal kan de interne organisatie van de nieuwe entiteit identiek zijn aan die van de verdwijnende entiteiten. Het is dan gebruikelijk dat de gedachte kan ontstaan dat de enige verandering die heeft plaatsgevonden een naamsverandering is.
Het gaat hier echter om twee totaal verschillende veranderingen: de ene is louter een verandering die geen invloed heeft op het eigendom van de IP titels, en de andere is een overdracht van de titel of titels in kwestie. Het is zaak om er op te letten dat een naamswijziging niet geregistreerd wordt alsof het een fusie was en omgekeerd.
Het is belangrijk op te merken dat deze twee soorten registraties niet alleen een verschillend effect hebben op de juridische status van de bedrijven, maar dat ze ook niet dezelfde bewijsstukken of dezelfde registratieprocedure vereisen.
Het belang van het registreren van een fusie, ook als naam en adres hetzelfde blijven
Het komt ook voor dat na een fusie de nieuwe entiteit de naam van een verdwijnende entiteit aanneemt, terwijl ze op hetzelfde adres gevestigd is. Er lijkt dan ook geen verandering te hebben plaatsgevonden, want de naam en het adres van de houder zijn identiek
In zo'n geval is de houder zoals ingeschreven in de registers verdwenen. Hij kan dus niet langer zijn rechten opeisen of een rechtsvordering instellen. De nieuwe entiteit is de nieuwe eigenaar geworden, omdat zij gesubrogeerd is in de rechten van de eerste eigenaar. Het is echter nog steeds nodig de instanties van deze verandering van eigenaar op de hoogte te brengen, zodat de verandering tegenover derden kan worden afgedwongen.
Wat de aard van de verandering ook is, het bijwerken van de registers na een naamswijziging of een fusie is essentieel om de aan een merk of modelregistratie of octrooi verbonden rechten te kunnen uitoefenen, zoals de mogelijkheid om een vordering wegens inbreuk tegen een derde inbreukmaker in te stellen.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
