从中国外商投资安全审查视角看Meta-Manus交易的合规性

今年1月以来，Meta收购Manus交易引发了社会的广泛关注，该交易底层的合规性问题也引发了各类媒体、专家学者的热烈讨论。4月27日中国政府有关部门发布的信息显示，Meta-Manus交易在中国外商投资安全审查方面存在着合规性问题。为此，本文将从中国外商投资安全审查视角，来探讨此交易的合规性。

01.中国外商投资安全审查机制介绍

外商投资安全审查是国际通行的外资管理制度，在平衡经济利益和维护国家安全方面发挥重要作用。中国的外商投资安全审查制度是我国在推动高水平对外开放进程中，为统筹发展与安全而建立的一项重要外资管理制度。该制度以《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国国家安全法》为主要法律依据，核心规定是2020年12月19日国家发展改革委与商务部联合颁布的《外商投资安全审查办法》（以下简称“《安审办法》”）。 我国建立外商投资安全审查制度（以下简称“安审制度”）的根本目的，在于平衡对外开放与国家安全之间的关系。为确保监管的实效性，各国安审制度普遍会采取实质大于形式穿透审查，以及必要时监管主动介入的做法，中国的安审制度也不例外。《安审办法》设定了法律责任。对于投资当事人，主要违规情形及后果包括：对于“应报未报”的，监管机关可责令限期申报、限期处分股权或资产、采取措施恢复到投资前的状态；对于通过提供虚假材料或隐瞒重要事实取得审查通过的，可撤销决定并责令恢复原状；对于附加条件通过审查但未履行条件的，可责令改正乃至恢复原状。此外，任何上述违规行为，还将作为不良信用记录纳入国家信用信息系统，并可能导致多部门的联合惩戒。

02.Manus交易纳入外商投资安全审查视野的分析

目前引发关注的Meta收购Manus交易，涉及将境内的AI业务资产转移到境外，并最终出售给境外公司Meta，根据《安审办法》规定，属于外商投资安全审查范围内的交易。

Meta 收购 Manus交易源于2025年3月上市的一款通用智能体产品Manus。Manus上市后受到广泛的媒体推介和用户关注。推出该产品的主体是北京红色蝴蝶科技有限公司（下称“北京Manus公司”）。北京Manus公司注册地为北京，其创始人和其他投资人通过设立于开曼群岛和香港的两层持股公司架构持有其股权，其在武汉还设有一家下属公司，实际业务是在北京和武汉两地从事人工智能应用软件开发（以下为行文方便，将北京Manus公司的上层股东公司和下属武汉公司统称为“Manus系公司”）。北京Manus公司早期主要从事AI应用产品开发，在积累一定用户和技术基础后，该公司于2025年3月进一步推出了通用智能体产品Manus。

根据公开信息，Manus系公司将整体业务从境内迁移到境外的安排，并在迁移完成后出售给Meta。具体而言，Manus系公司首先在2025年6月确定了将总部迁至新加坡，而当时其核心业务还在境内，由北京Manus公司持有。此后，Manus系公司将与核心业务相关的主要人员、技术等关键资产也陆续向境外转移，同时境内的Manus公司被逐步与核心业务剥离，仅保留非核心业务的存量运营。从整体效果来看，尽管上述安排在形式上表现为若干独立步骤，但其实质在于最终实现了Manus系公司的核心业务由中国境内向境外的整体转让。

根据中国《外商投资法》第三十五条，任何影响或者可能影响国家安全的外商投资，均应纳入安全审查范围。如境内企业先通过集团内部重组方式将核心业务、关键技术或核心团队转移至境外主体，继而由外国投资者对该境外主体进行投资，则国内监管机关会从实质重于形式的角度，将前述境内向境外迁移与后续外资进入视为相互衔接的一体化安排，并据此审查相关交易是否可能造成我国重要领域的关键技术外流。如本文第一部分所述，穿透实质审查与监管主动介入，是安全审查制度的核心机制，因此，在此情况下，依据《安审办法》，即便前期的向外迁移发生于创始人控制的关联主体之间，后续交易仍会被纳入外商投资安全审查视野。

03.引发的思考和合规建议

Meta收购Manus交易暴露出的合规风险并非个例，而是人工智能相关科技企业全球化过程中普遍需要关注的事项。跨境投资交易中，外国企业与中国企业，都应关注中国外商投资安全审查可能对交易产生的影响，包括时间安排、交易确定性及可能附加的限制条件。为减少交易的不确定性和确保合规，建议企业：

开展投资前全面风险评估。建立健全风险评估机制，在投资前对潜在投资项目的合规性、敏感性进行研判，识别可能触发审查的关键领域，关注和评估国家安全制度对交易的潜在影响。同时应持续关注安全审查政策动态，确保投资全程符合法律与监管要求。

重视交易架构设计合规性。将合规作为交易架构设计的红线，建议通过透明的、主动前置的合规路径来降低监管的不确定性。比如，分阶段交易安排，将监管审批作为交割的前提条件。合规管理固然增加成本，但合规与否可直接影响交易成败与企业长远发展。

主动加强与监管部门沟通。为减少交易的不确定性，在特定情况下，交易方可以考虑与安全审查工作机制办公室进行商谈。对于可能引起国家安全关注的交易，交易方可以考虑通过提出限制性条件的方式，减少对国家安全的影响，从而更顺利地获得批准。

Meta收购Manus交易虽然被禁止，但是，我们理解，这并不代表中国政府对人工智能高科技企业开展国际交流与合作的支持态度发生了改变。中国推进高水平对外开放，这一方针是明确的、一贯的。中国的“十五五”规划纲要明确提出，以服务业为重点扩大市场准入和开放领域，实施更大范围、更宽领域、更深层次开放；加强原始创新和关键核心技术攻关，加快突破人工智能基础理论和核心技术。放眼未来，中国企业在全球化过程中，需要将合规前置，精准把握监管边界。合规是企业行稳致远的关键。

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