2025年9月12日，十四届全国人大常委会第十七次会议对《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》进行了审议，并向全社会公布了修订草案稿，向全社会公开征求意见。这部备受瞩目、可称得上是国家经济晴雨表的重要法律，在历经超过十八年实施和司法实践检验的风风雨雨后，终于迎来了立法上的第一次修订。回首2007年6月1日生效施行以来，我国《企业破产法》历经十八年的破产司法实践，可以说是从十八年前的"儿童节"呱呱坠地到现在十八年后已经"长大成人"，承载的是破产立法者、司法者、执法者、管理人以及所有参与到破产司法实践中的广大债权人、债务人及投资人的冀望和期许，本次修订意义重大。
纵观本次破产法修订草案，从原《企业破产法》共13章136条，到现《修订草案》共16章216条，修改、删除、新增条款多达160余条，修订条文比例超过70%，条文调整幅度不可谓不大。纵观法律条文变化，新增了大量新概念、新制度，制度创新力度不可谓不大。笔者结合多年来担任破产管理人、破产债权人的代理人、破产债务人及其股东的代理人、重整投资人专项顾问等破产实务经验，对《企业破产法（修订草案）》进行了研读，站在破产司法实践的视角尝试进行实践解读并展开思考。
一、对《企业破产法（修订草案）》的整体解读
1、积极响应破产司法实践需求，大胆尝试，引入预重整（法庭外重组）、个人破产（个人债务清理）、合并破产相关制度或类似制度，进行制度创新。
草案第100条、第101条、第102条新增引入了预重整（法庭外重组）规定，将破产实践中广泛出现的预重整程序立法，预重整操作有法可依；草案第2条第3款、第18条、第19条、第98条、第174条、第175条、第176条等新增引入了类个人破产（个人债务清理）规定，但范围限于因企业债务承担连带责任的自然人股东（连带个人债务人）；草案第十二章新增了企业合并破产（实质合并破产和形式合并破产）相关规定，为普遍存在的关联企业破产提供司法遵循。
2、积极吸收企业破产法司法解释成熟规定，将部分司法解释条款纳入立法条文，提升法律位阶。
《企业破产法》施行以来，最高人民法院为贯彻法律实施，先后发布了几个比较重要的破产法配套司法解释，主要包括企业破产法司法解释（一）、企业破产法司法解释（二）、企业破产法司法解释（三）、指定管理人司法解释、管理人报酬司法解释等，本次修订草案条文中，将已经得到破产司法实践检验的部分司法解释条款原文纳入或进行微调后纳入到立法条文中，提升了法律条文位阶。
3、积极面对当下破产司法审判和破产管理困境，提升府院联动力度，设置政府破产职能部门、提出公职管理人、设立破产保障基金等。
多年的破产司法实践证明，破产法的顺利实施和开展离不开党委政府、地方公职部门的支持和配合，府院联动至关重要，草案第5条引入检察院对破产进行法律监督；第7条号召政府建立破产工作协调机制，在政府内部确定牵头履行破产事务行政管理部门；第29条倡导公职管理人。
4、繁简分流，专章规定小型微型企业破产特别程序、金融机构破产特别程序以及跨境破产国际合作。
草案第十一章专章规定小型、微型企业破产特别程序，简化破产程序，实现小微企业破产快速审理和市场出清；草案第十三章专章规定金融机构复杂破产程序，慎重审慎对待，防止国有资产流失；草案第十四章专章规定跨境破产司法合作制度，为跨境破产提供指引。
5、仍有遗憾，个人破产制度仍未羽翼丰满、未能真正入法，部分条文仍有待新的司法解释予以细化完善。
虽然前有《深圳经济特区个人破产条例》、后有《厦门经济特区个人破产保护条例》，以及全国多地持续探索的个人债务清理实践，但真正的个人破产法仍未成熟至可以写入法律，草案中的连带个人债务人适用主体范围有限，仍未实现全国性企业破产和个人破产一统的破产立法。
二、《企业破产法（修订草案）》的亮点解读与思考
瑕不掩瑜，本次破产法修订草案依然亮点纷呈，笔者以草案条文顺序为索引，根据个人理解与学习思考解读如下：
1、企业破产连带个人债务人一并破产，为"诚实而不幸"的企业家、创业者提供东山再起的机会，鼓励再创业。（草案第2条第3款、第18条、第19条、第98条、第174条、第175条、第176条等，为新增条款）
企业进入破产程序后，因企业债务而承担连带责任的债务人个人股东，也存在个人财产不足以清偿债务或明显缺乏清偿能力、或者明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法进行破产。在企业破产和连带债务人均破产的情况下，两套程序并行，个人应按照破产法规定履行限制高消费、诚实申报财产及收入的义务，接受5年考察期，考察期内的个人收入除满足生活必须外，均用于清偿债务，考察期内如有违法行为，个人债务不予免除，考察期满且无违法行为，个人债务未清偿的部分可以予以免除。实践中这种个人连带债务人比较常见，如企业融资需要公司法定代表人、股东提供个人信用保证，贷款逾期后个人因担保为企业背负巨额债务负担，企业作为有限公司可以一破了之，但个人仍将深陷债务泥沼，草案该规定有望为诚实而不幸的企业家减负，重新上路。
2、政府内部设立或确定破产对接牵头部门，服务于社会稳定、资产处理、企业信用修复及企业注销退出事务，建立公职管理人，消化僵尸企业破产、三无企业破产及长期吊销未注销公司的强制退出。（草案第7条、第29条，为新增条款）
府院联动的长期实践实际上已经为管理人开展工作提供了支持和便利，从笔者担任管理人对债务人进行清产核资调查工作体会，政府各部门已经逐步接受管理人调查的角色和权限，绝大部分配合度较高，业务熟练，而且全国各地法院和政府机关创新方式（如江苏地区管理人可以利用"破产一件事"平台查询部分信息）。此次草案立法中明确政府要确定具体牵头部门和人员专职对接破产事务，对破产审判和管理人工作开展是利好消息。此外，海量破产案件中的很大比例债务人是无产可破企业，据数据统计，仅南京地区每年受理约2000件破产强清案件中有超过60%比例的企业为无产可破，消化存量三无企业破产案件成为了管理人工作的重压，草案提倡建立公职管理人，有地方提倡建立公益管理人，对于消灭存量三无案件都是利好。
3、破产申请至法院裁定受理中间空窗期的临时司法措施规定。（草案第11条，为新增条款）
从提出破产申请，要经历法院形式审查、听证、异议期、法院实体审查再到作出是否受理的裁定，中间存在较长时间的空窗期。实践中，存在审查期间，债务人财产状况因主观或客观原因恶化的情况，本条规定即是针对该问题，在审查期间可以申请法院临时中止执行或采取保全措施，防止恶化情况发生，后续再根据受理与否情况修正法律措施。
4、破产受理后的保全解除和执行中止，不再是形式上的"自动化"，明确提出需要管理人点到点通知相关法院。（草案第24条，为修改条款）
原企业破产法规定的较为简单，保全措施解除、执行中止似是自动产生的法律效果，但破产司法实践中，因保全措施的复杂性、破产信息的不够透明等原因，除破产管辖法院主动办理解封及中止执行措施外，其他采取措施的法院特别是异地法院往往需要管理人点到点通知，更有甚者通知后亦不通畅。草案在保留原条文的基础上，面对现实，要求管理人点到点通知、要求相对方点到点配合，这样的规定是比较务实的。
5、丰富管理人组成类型，新增资产管理公司、履行破产事务的行政管理单位及人员可担任管理人。（草案第31条，为修改条款）
破产管理是一项集法律、财会、税务、公司管理等为一体的复杂专业事务，草案在原企业破产法规定的三类法定管理人（律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所）组成类型的基础上，吸收破产管理实践经验，新增了两类管理人类型：资产管理公司、履行破产事务行政管理职责的部门或工作人员。从南京地区法院管理人名册组成来看，除律所、会所、清算事务所作为管理人主力外，业已吸纳部分资产管理公司、税务师事务所（不能单独作为管理人，与其他机构组成管理人联合体入册）。然而，本次草案并未将个人管理人纳入管理人法定形式，只规定了政府破产牵头部门相关工作人员可以担任管理人，但不得领取报酬，实践效果可能稍显不足，以观后效。
6、倡导设立政府层面的破产保障基金，以弥补无产可破案件的破产费用。（草案第39条，为新增条款）
现阶段，无产可破案件仍然占据法院受理破产案件的较大比例，三无企业直面破产费用无法兑现的现实困境，管理人开展破产事务的必要开支往往由管理人自行垫付，管理人报酬更无从收取，因此各地方采取管理人协会、政府部门牵头搭建的破产互助基金，以南京地区为例，管理人协会成立了破产援助基金会，开源节流，主要做法是抽肥补瘦、互帮互助。本次草案将政府破产保障基金写入法律，是一个重大进步和重要举措。
7、增加破产撤销权适用情形，严格规制破产偏颇性清偿，双倍延长关联关系方之间行为可撤销的时限。（草案第42条、第43条、第44条、第45条，为修改条款）
破产撤销权对于追回破产财产、增加可供分配的财产范围、打击偏颇清偿和逃废债具有重要意义。草案在原法规定的基础上，新增了破产受理前一年内（偏颇清偿）和六个月内（个别清偿）的适用情形，扩展了破产撤销权适用范围。此外，为打击债务人关联方之间更为可能存在的偏颇性清偿行为，草案将可撤销的时间双倍延长至两年和一年，并明确了破产撤销入库规则，是很有必要的。
8、精细化规定，直面破产裁定受理之当天对资金往来的限制规则。（草案第59条，为新增条款）
在法院下达破产受理裁定前，债务人可以正常自主决定经济往来（可撤销情形除外），草案直面现实问题，新增规定了破产受理当日，已经进行但尚未完成的支付指令如何处理的现实问题，原则上受理当天的支付指令正常进行，不因裁定破产而当然撤销支付，降低不可控因素。由此引发的一个思考是，通过法院执行程序已经资产变现但尚未分配给债权人的资金或尚未过户交付的财产，是否因受理破产而当然停止支付或过户交付，目前主流观点是停止，统一移交管理人处理，笔者认为该问题尚有值得探讨和商榷余地。
9、债权人会议表决权的确定和行使规则，得到进一步细化，要求管理人在债权审核、临时表决权、债权人会议表决事项表决票统计时要依法合规。（草案第82条、第117条、第162条，为修改条款）
可以参加债权人会议与有权参与表决事项的表决是不同的概念和范围。凡依法向管理人申报债权的债权人均有权参加债权人会议，但参与事项表决的债权人范围限于债权已经得到确定或被赋予临时表决权的债权人，此外还要排除草案规定的劣后债权人、以及在重整计划和解协议表决中权利不受调整的债权人。草案对表决权的细化规定，有助于表决规则的落实，也对管理人提出了更高的要求。
10、具有预重整功能的制度性规定入法，法庭外重组与破产重整程序有效衔接有法可依。（草案第100条、第101条、第102条、第120条，为新增条款）
破产司法实践中已经广泛适用、实践检验的预重整、法庭外重组入法，为庭外各方磋商达成重整协议内容引入破产重整提供了效力保障，美中不足的是，草案写入的条款较为简单、并非实质意义上的预重整程序规定，适用效果如何有待观察。
11、信用修复规定入法，为重整、和解的债务人社会性复活提供支持。（草案第139条、第150条，为新增条款）
草案重视破产企业的信用修复工作，对于重整计划、和解协议已通过的债务人，可以申请信用修复、屏蔽失信信息、中止信用惩戒措施、恢复正常户，有关机关应当予以配合，为债务人顺利履行重整计划、和解协议提供保障。
12、债权人减免债务人的债务依法无需纳税。（草案第140条，为新增条款）
在破产法中直接写入有关纳税条款，是非常罕见的。这也是回应破产司法实践中部分债权人特别是普通债权人在清偿率低下的情况下因以应收账款计入收入而纳入征税范围可能导致成本倒挂的困境，草案直接明确规定，破产程序中，债权人减免对债务人的债务部分，债权人因破产清偿而被动无法实现或债权人主动放弃之债权，依法属于不征税收入，减轻债权人税收负担。
13、大大丰富破产债权清偿顺位，明确清偿规则，保留劣后债权。（草案第162条，为修改条款）
草案在原法三类债权清偿顺位的基础上，新增罗列了十项不同类型债权的清偿顺位，除破产费用和共益债务外，将生命身体健康人身权列在首位，将职工及与职工有关的债权列在前列，其次是税款、普通债权，在普通债权之下还列示了五类分先后顺序的劣后债权，大大丰富了债权清偿类型和顺位规则，指引明确。另外没有在该条写入的常见优先清偿类型包括工程款债权、担保物权、船舶优先权、航空器优先权、受教育者优先权、存款储蓄优先权等，虽然没有写入该条规定，但其他部门法有规定，与企业破产法并行不悖。
14、繁简分流为小微企业破产制定特别程序，缩短办案周期，实现小微企业的破产快速出清。（草案第十一章，为新增条款）
草案专章规定小微企业破产程序，对于"债务人财产状况清晰、债权债务关系简单、债权人人数较少"的破产案件，可以独任审理、个人担任管理人、不设债权人委员会、表决采取默认同意规则、债权申报期缩短、审限严格限制等规定。至于哪些破产案件属于本章适用的小微企业破产案件，还有待具体司法解释予以标准明确。
15、实质合并破产和形式合并破产制度入法，如关联企业合并破产提供法律指引。（草案第十二章，为新增条款）
对于破产司法实践中普遍存在的集团化、关联企业交易、企业与个人财产混同等情况，草案将合并破产实践中的经验总结写入法律，经申请及法院依法审查，对于符合实质合并破产条件的关联企业依法合并破产，合并企业之间的债权债务关系消灭，合并企业资产和债务合归一处，统一处理。同时，对于经审查不符合实质合并破产条件的关联企业，为便于统一审理、公平清偿债权债务，草案还规定了协调审理模式（形式合并破产），协调处理。另外，合并破产同样适用于个人与企业资产混同难以区分的情况。
16、专章规定金融机构破产规定，应对破产债务人主体多元化新形势。（草案第十三章，为新增条款）
针对近年来陆续出现的一些商业银行、证券公司、保险公司、基金公司等金融机构破产案件，区别于传统行业，在总结金融机构破产经验基础上，草案专章对金融机构这一特殊类型破产主体的破产程序进行规定，强调金融机构的破产中对于行政审批、维护金融秩序稳定、维护广大中小投资者的利益的重要性。
17、专章规定跨国破产司法合作规定，应对破产实践新局面。（草案第十四章，为新增条款）
跨境破产涉及到我国法院和外国法院对破产程序的承认、协助、沟通协调，涉及到我国破产法律与外国破产法律的衔接、涉及到国际组织和国际条约的适用，更涉及到我国破产企业在境外财产的处置以及外国企业在我国境内财产的处置，情况复杂多变。草案专章规定跨境破产中的国际司法合作，为跨境破产中的法院管辖、财产处置、债权人利益保护等提供了初步指引。
18、严厉打击虚假债权，保障债权公平清偿。（草案第210条，为修改条款）
破产债权的规模和清偿顺位直接关系到债权人最终能否受偿以及受偿比例，企业破产法要求审理法院、管理人依法对申报的债权进行审核、确认，同时要求债权人在申报债权时应依法申报。债权人切不可抱着侥幸心理，认为债权申报不用交纳诉讼费、债权最后都要打折清偿、债权金额申报的越大越好，更有甚者与债务人股东勾结伪造确认文件，虚假申报债权、做大债权规模，最后害人害己。草案新增规定严厉打击虚假债权申报，债权人如果采取伪造证据、虚假陈述等手段申报捏造债权的，以虚假诉讼论处，情节严重的追究虚假诉讼刑事责任。
以上为笔者研读《企业破产法（修订草案）》的思考和解读，如有误读或理解偏差还望指正。当然，目前的《企业破产法（修订草案）》仍在征求意见中，最终汇总意见及经立法机关全国人大及其常委会审议发布后，可能最终法律条文有所调整，我们期待新的企业破产法审议通过、发布实施的那天。
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