2025年7月29日，北京市第一中级人民法院（“北京一中院”）召开新闻发布会。在发布会上，北京一中院发布涉竞业限制典型案例6例，并就该院审理竞业限制案件情况进行通报。根据通报，近年来北京一中院审理的竞业限制争议案件在数量上呈现上升态势，随之而来的，与该类案件相关的“竞业限制要义认识模糊、对竞争关系理解偏差、劳动者规避形式日趋隐匿、违约金约定畸高”等问题也逐渐显现。
北京一中院及时发布涉竞业限制典型案例，旨在聚焦竞业限制领域司法实践中的多发争议热点，并通过个案实现规则治理。这一批典型案例涉及公众普遍关注的竞业限制人员与竞争关系的认定、在职期间支付的竞业限制补偿是否有效、仅未履行任职报告义务是否需要支付违反竞业限制义务违约金、解除竞业限制义务的方式等问题。典型案例所体现出的裁判要旨，部分与司法实践中的主流观点一以贯之，部分基于社会发展、社会创新需求融入了新的观点。
一、对竞业限制人员范围的认定，进一步加大了用人单位对于劳动者知悉保密事项的举证责任
（一）典型案例
在典型案例一中，员工杨某担任A公司的公务员考试培训专职讲师，授课科目是公共基础知识和常识判断，并与A公司订立《保密及竞业限制协议》，约定离职后2年内需履行竞业限制义务。杨某离职后到新公司担任主讲教师，讲授公共基础知识。A公司主张杨某知悉公司商业秘密，而法院则认为上课讲义、教材书籍、课程安排、模拟试题均对学员公开或在互联网上可供查询，A公司未对杨某进行任何授课技巧的培训，杨某不知悉其他重要信息，其掌握的信息不具有经济价值，A公司无法证明杨某掌握其公司商业秘密。
法官进一步总结道，《劳动合同法》虽规定可以约定竞业限制的人员，但不能无差别地扩大到其他劳动者。用人单位主张劳动者属于其他负有保密义务的人员，但是劳动者不认可的，应当由用人单位举证证明劳动者知悉用人单位的商业秘密或与知识产权相关的保密事项。在审查时法院会重点考虑两类要素：一是劳动者知悉的事项是否构成商业秘密；二是结合劳动者的岗位、工作内容、收入、工作年限等审查知悉商业秘密的可能性。
（二）笔者思考
就竞业限制人员范围认定问题，笔者曾经研究过多个地区的司法实践案例，法院一般不会简单依据双方约定直接作出劳动者是否属于竞业限制人员的认定，而是会结合具体情况进行实质审查。但通常情况下，法院的审查标准并不严格，多是基于劳动者工作岗位、工作内容，按照普遍认知去评估劳动者能否接触到保密信息，如是，则会认定劳动者属于竞业限制人员范围。法院很少会对劳动者知悉事项是否构成商业秘密进行实质审查，并按照《反不正当竞争法》所规定的商业秘密三要件（秘密性、价值性、保密性）要求用人单位充分举证。
在上述典型案例中，法院在判断杨某是否属于竞业限制人员时，格外关注杨某掌握的A公司信息是否具有秘密性、价值性，是否属于商业秘密，并将举证责任分配给A公司。在A公司无法证明培训讲义、课程内容、教材书籍、模拟试题属于商业秘密的情况下，法院认为杨某虽与A公司签订《保密及竞业限制协议》，但并不属于竞业限制人员范围。
值得注意的是，上述案例裁判要旨与最高法于2025年7月31日发布的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（“《解释（二）》”）中的相关裁审标准较为一致。笔者注意到，《解释（二）》第十三条规定，“劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，人民法院依法予以支持。竞业限制条款约定的竞业限制范围、地域、期限等内容与劳动者知悉、接触的商业秘密和与知识产权相关的保密事项不相适应，劳动者请求确认竞业限制条款超过合理比例部分无效的，人民法院依法予以支持。”
笔者认为，上述典型案例和司法解释条款，主要针对实践中广泛存在的竞业限制义务约定主体泛化问题。部分企业要求所有员工统一签订竞业限制协议、约定竞业限制义务。此种做法不利于劳动者的就业保障及劳动力的稳定流通。典型案例和司法解释条款代表了未来司法实践中处理竞业限制人员认定问题的裁审标准，作为用人单位一方，无疑需要在举证中花费更多功夫，需要尽可能举证证明劳动者知悉事项具有保密性、价值性、秘密性，属于商业秘密。
另外，笔者认为法院不应简单因用人单位未就商业秘密三性进行充分举证，就认定劳动者不属于竞业限制人员范围。《劳动合同法》第二十三条规定，“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项”；“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金”。依据上述法律规定，劳动者负有保密义务的范围不仅包括商业秘密，还包括与知识产权相关的保密事项。与知识产权相关的保密事项的范围较为宽泛，不宜一概按照《反不正当竞争法》所规定的商业秘密三性进行界定。
二、竞争关系的认定，不以名单论，仍需对新旧用人单位的业务进行实质审查
（一）典型案例
李某在B公司担任汽车智能座舱部高级产品经理。双方签订保密及竞业限制协议，约定李某在离职后 6 个月内不得从事入职“传统汽车行业、互联网造车领域公司”，并列明了相关竞业公司的名单。李某离职后入职的新公司并不在名单里，但法院经审查后认为，新公司的业务范围包括智能座舱软硬件开发业务，与B公司存在竞争关系。
法官进一步总结道，劳动者是否违反竞业限制义务，不能仅以竞业限制协议中约定的公司名单作为判断依据，而应综合新老用人单位的经营范围、实际经营业务、市场定位、目标市场及受众等多方面因素进行认定。即使新用人单位不在协议约定的名单中，只要该单位与原用人单位之间存在现实的竞争关系，仍可以认定劳动者违反竞业限制义务；反之，即使新用人单位在协议约定的名单中，只要该单位与原用人单位之间不存在现实的竞争关系，就可以认定劳动者未违反竞业限制义务。
（二）笔者思考
目前很多企业都会在竞业限制协议中采取类似约定方式，即把能够想到的竞争单位列举在竞业限制协议中，并禁止竞业限制人员在离职后入职名单中的企业。司法实践中，法院一般并不会将竞争单位名单作为判断新旧用人单位是否存在竞争关系的直接、唯一因素，而是将重点聚焦于对新旧用人单位经营范围、主营业务的实质审查。
上述典型案例引发笔者更多思考的不是竞争单位名单在判断竞争关系时所发挥的有限作用，而是对竞争关系进行认定时，裁审机构的判断标准及倾向性。
根据笔者过往对竞业限制案件的研究发现，早期裁审机构多是把竞争关系判断的重点置于经营范围的判断，如新旧用人单位经营范围重合，则很可能会被认定为存在竞争关系。但随着社会的发展，不同企业所专攻的领域分化越发精细，如只单纯考虑经营范围，经营范围中一些过于笼统的表述，如“软件和信息技术服务”，很难成为认定竞争关系的依据。因此，裁审机构对于新旧用人单位竞争关系的判断趋向于进一步细化，包括需要对具体经营业务进行实质审查。
特别是在最高法发布的190号指导案例“王山诉万得信息技术股份有限公司竞业限制纠纷案”中，裁审要旨进一步明确，在审理竞业限制纠纷案件时，审查劳动者自营或者新入职单位与原用人单位是否形成竞争关系，不应仅从依法登记的经营范围是否重合进行认定，还应当结合实际经营内容、服务对象或者产品受众、对应市场等方面是否重合进行综合判断。在该指导案例中，万某负有竞业限制义务，其从万得公司离职后入职哔哩哔哩公司，因两家公司经营范围存在一定重合，万得公司主张万某违反竞业限制义务。对此，法院经审理后认为，“万得公司目前的经营模式主要是提供金融信息服务，其主要的受众为相关的金融机构或者金融学术研究机构。而反观哔哩哔哩公司，众所周知其主营业务是文化社区和视频平台，即提供网络空间供用户上传视频、进行交流。其受众更广，尤其年轻人对其青睐有加。两者对比，不论是经营模式、对应市场还是受众，都存在显著差别。即使普通百姓，也能轻易判断两者之差异。虽然哔哩哔哩公司还涉猎游戏、音乐、影视等领域，但尚无证据显示其与万得公司经营的金融信息服务存在重合之处。在此前提下，万得公司仅以双方所登记的经营范围存在重合即主张两家企业形成竞争关系，尚未完成其举证义务”。
诚然，目前裁审机构在审理竞业限制案件中，多会关注新旧用人单位的实际经营业务。但在查明二者经营业务的情况下，从哪些角度去判断是否具有竞争关系，司法实践中仍缺乏统一标准。毕竟，新旧用人单位经营的业务范围、服务对象、产品不可能严丝合缝地一致，总会存在部分重叠、部分包含与被包含、上下游关系、不完全一样但有相关性等诸多情形，此时如何作出判断并无统一明确标准。裁审机构对于竞争关系的厘清要细化到何种地步尚待商榷。笔者认为，行业属性和业务性质的划分，本就并非泾渭分明，因此在判断竞争关系时，不宜对实际经营业务进行过度细化拆解。
对于用人单位而言，在举证时应尽可能详尽证明新旧用人单位在实际经营内容、服务对象、产品受众、对应市场方面存在重合。
三、经济补偿金应理解为同一笔债务，仲裁时效以竞业限制期限届满之日起算
（一）典型案例
吴某与D公司签订《保密协议》并约定竞业限制义务，但未约定向吴某支付竞业限制经济补偿金的标准和期限。2021年4月14日，D公司与吴某解除劳动合同，未通知吴某无需履行竞业限制义务，也一直未支付竞业限制经济补偿。吴某于2022年9月15日申请劳动仲裁要求支付竞业限制经济补偿。D公司认为吴某主张的2021年4月14日至2021年9月15日期间的竞业限制经济补偿已超过一年仲裁时效，但法院对此未予采信。
法官进一步总结道，法律规定用人单位按月支付经济补偿，目的在于解决劳动者因就业受限而可能产生的生活困难，为其生存提供持续稳定的经济保障。按月支付并不意味着将总体的经济补偿分割为多笔独立的债务，仍应将给予劳动者的经济补偿理解为同一笔债务。《民法典》第189条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。类推适用该规定，劳动者向用人单位主张竞业限制经济补偿的仲裁时效，应当统一从整个竞业限制期限届满之日起算。
（二）笔者思考
法院认为竞业限制经济补偿不因按月支付便被视为多笔独立债务，而是应当从其产生原因，即对竞业限制员工离职后因履行竞业限制义务而遭受的就业权受限进行的补偿，将经济补偿视作一笔债务。基于此，有关竞业限制经济补偿的请求，应从竞业限制期限届满后统一计算。
对于这一观点，引发笔者思考的是，如果按月支付的竞业限制经济补偿应整体视作一笔债务，那么相反情况下，即在原用人单位要求违反竞业限制义务劳动者返还竞业限制经济补偿的案件中，是否也可适用该观点，即不论劳动者违反竞业限制义务的时间长短，只要在竞业限制期限内存在违反竞业限制义务的行为，用人单位均有权要求劳动者返还全部已支付的竞业限制经济补偿金。
笔者倾向认为，竞业限制经济补偿金虽然按月支付，但从性质上看是用人单位要求劳动者履行竞业限制义务的整体对价，如劳动者违反竞业限制义务，则该行为无论持续时间的长短，均导致其丧失获得竞业限制补偿金权利。实践中，劳动者违反竞业限制义务行为持续时间的长短并不完全和用人单位遭受的损失及不利影响大小成正比。
最高法在7月31日发布的《解释（二）》似乎对这一问题作出了解释。《解释（二）》第十五条规定，“劳动者违反有效的竞业限制约定，用人单位请求劳动者按照约定返还已经支付的经济补偿并支付违约金的，人民法院依法予以支持”。那么，是否意味着，如竞业限制协议明确约定，竞业限制员工在违反竞业限制义务时需全部返还公司已支付的竞业限制经济补偿，则裁审机构会予以支持，不再根据违反竞业限制义务的时间进行折算。
在部分司法实践案例中，法院会按照劳动者违反竞业限制义务的持续时间对需要劳动者返还的竞业限制经济补偿金数额进行折算。《解释（二）》的发布是否会对这一问题的裁判标准带来实质性改变，仍需静观其变。
四、小结
除上文重点提及的三则案例，另外三则案例的裁审要旨基本是对现行主流观点的重述与强调。
- 在典型案例三中，北京一中院认为《劳动合同法》第23条第2款对离职后竞业限制经济补偿的支付方式和支付时间作了明确的限定，即用人单位在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。该规定对于用人单位而言为强制性规定。该案中，用人单位主张劳动者在职期间每月工资中包含“竞业保密工资400元”。然而，法院并没有支持用人单位主张，认为竞业限制经济补偿不能包含在工资中，只能在劳动关系结束后，在竞业限制期限内按月支付劳动者。
- 在典型案例五中，北京一中院认为，用人单位与劳动者约定合理报告义务的，劳动者应遵照履行。但如果劳动者仅是未履行约定的报告义务，并不足以构成违反竞业限制义务，用人单位无权要求劳动者支付竞业限制违约金。该案中，因员工未按照《竞业限制义务告知书》约定提供离职后的任何再就业材料，因此公司主张该员工构成违约，应支付竞业限制违约金。法院并未支持用人单位的主张，认为员工仅未按照要求提供任职材料不足以构成违反竞业限制义务。
- 在典型案例六中，北京一中院认为，用人单位告知劳动者解除竞业限制协议的，应以书面或者口头通知，当通知送达劳动者时就发生法律效力，无需取得劳动者的同意。在该案中，用人单位向劳动者出具的《离职证明》载明“该人员在离职后，无需履行竞业限制义务”，劳动者认为未经其本人同意，故向用人单位主张竞业限制经济补偿。法院未支持劳动者主张，认为双方解除劳动关系时，用人单位已明确告知劳动者无需履行竞业限制义务，故用人单位无需支付竞业限制经济补偿。
综上，笔者认为，在数字经济与产业变革交织的当下，人才流动需求与企业商业秘密、与知识产权相关保密事项的保护需求仍将会不断产生摩擦。未来竞业限制的适用场景也会更加多元，也唯有在司法实践发展过程中不断动态调适，才能让竞业限制制度更加符合社会整体利益。
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