引言
股东通过查账了解公司经营及财务状况、参与经营管理并作出投资决策，故知情权是公司股东重要的共益权，属于一种“手段性”权利，[1]是行使其他权利的基础与保障。新修订的《公司法》增设股东名册及会计凭证查阅权、允许中介机构独立查阅、将全资子公司纳入知情权保护范围，对股东知情权制度进行了细化和完善。实务中，公司为阻却股东查账，常以原告具有“不正当目的”进行抗辩，而存在同业竞争则是其中的高频援引事由。如何认定股东自营或为他人经营同类业务可能损害公司利益成为该类案件的审判争点，我们结合代理经验，借助本文就相关实务要点进行分析探讨，以期对办案有所裨益。
01
新旧公司法关于“不正当目的”的规范衔接
新《公司法》修订后，原作为配套使用的旧《公司法》五部司法解释并未废除。最高院曾在答记者问时称：“一是五部旧公司法司法解释条文与公司法规定原理一致、不存在冲突时，五部旧公司法司法解释可以继续适用。二是五部旧公司法司法解释条文与公司法规定内容不一致、存在冲突时，应当适用公司法。三是五部旧公司法司法解释条文表述中援引的旧公司法条文序号应当修改为公司法的条文序号。”[2]就股东查账“不正当目的”，对比新《公司法》第五十七条与旧《公司法》第三十三条，新法仅新增了股东对于会计凭证的查阅权。可见《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》（以下简称“《司法解释四》”）与新《公司法》不存在冲突，故法院仍可依据该解释就“不正当目的”进行实体审查。
通过检索发现，部分法院在新《公司法》施行后还是援引《司法解释四》用以判别股东要求查阅会计账簿、会计凭证是否具有不正当目的，如北京二中院（2024）京02民终14989号案、江苏淮安中院（2025）苏08民终149号案、吉林长春中院（2025）吉01民终2005号案等。
02
“不正当目的”的举证责任分配
（一）股东的说明义务
查账前股东应向公司提出书面请求，说明目的，但无须承担查阅目的背后基础事由的证明责任。一般认为，掌握公司信息被预设为股东维护自身利益、公司整体利益所作的准备，故与股东地位、利益相关的查阅目的才可称为“正当目的”，实务中具体表现为确认股价、要求利润盈余分配、确定公司经营和财务状况、提起股权回购之诉、提起股东代表诉讼、行使表决权、监督管理层与多数股东、申请公司清算、解散公司、调查公司合并及分立等。[3]在诉讼阶段，股东在诉讼中对其查账存在必要性及合理性仅负有初步证明义务，而非实质上的结果责任，即当股东依法履行了说明义务这一基础事实时，法律推定股东具有 “正当目的”。[4]若股东能够证明查阅目的正当，可以增强其诉请被法院支持的可能性。[5]例如，上海二中院（2010）沪二中民四（商）终字第321号案、北京一中院（2012）一中民终字第2247号案、江苏常州中院（2012）常商终字第216号案中，在股东仅简单提出“了解公司的财务与经营状况”这一模糊的查阅目的情况下，法院依然支持了股东的查阅请求。[6]
另外，我们发现，部分法院对于股东查阅会计账簿、会计凭证持保守意见，认为与财务会计报告不同，对于载有核心经营信息的会计账簿、会计凭证，应严格坚持限制查阅的原则，只有在股东有足够证据怀疑会计报表的真实性、且明确说明其股东利益实现与查阅会计账簿之间的必要性时，才有权请求查阅会计账簿，股东只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时，才有权请求查阅会计凭证，否则不予支持。例如上海二中院在（2014）沪二中民四（商）终字第S488号案（人民法院案例库入库案例，入库编号为2023-10-2-267-003）、河南高院在（2020）豫民申6687号案、湖南高院在（2021）湘民申3226号案等案件均持有相同观点。因此，在股东请求查阅会计账簿及会计凭证时，可以尽量提供充分、合理的依据比如会计报表真实性存疑的线索，清晰阐述所关注的具体事项及需求并合理限定查阅范围，避免提出过于宽泛或笼统的查阅要求。
（二）公司的证明责任
《司法解释四》第八条通过“类型化列举”与“兜底条款”将“同业竞争”与“经济间谍”两大类型“不正当目的”纳入规制范围，亦明确规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的'”。可见，对于股东是否具有不正当目的这一关键性事实，公司承担实质证明责任，否则需承担举证不能的法律后果。鉴于向他人通报有关信息的“经济间谍”行为举证难度较高，故公司往往更倾向于通过论证股东自营或为他人经营与公司存在竞争业务，阻却原告股东查账。有鉴于此，下文将聚焦于股东同业竞争情形，系统梳理相关裁判规则并据此提炼实务要点。
03
同业竞争型“不正当目的”认定要点
（一）营业执照所载经营范围一致或重合，仅系法院认定实质性竞争关系的辅助因素，而非核心依据。
1. 工商登记经营范围基本一致或高度重合，有助于法院认定案涉公司之间存在实质性竞争关系。
例如，上海二中院在（2014）沪二中民四（商）终字第S488号案（入库编号为2023-10-2-267-003）中认定两家公司存在同业竞争关系的原因之一为“某乙公司章程载明的经营范围与上海某甲公司的经营范围基本一致，主要为‘自动化行业设备'的销售及技术服务。”四川高院在（2019）川民申6288号案中也指出：“二审法院根据上述两公司营业执照登记的经营范围比对认定两公司之间经营范围高度重合，从而认定杨应斌持股51%且担任法定代表人的丰和裕公司与程旭公司之间存在实质性竞争关系业务，事实清楚。”广东高院、宁夏高院部分法官亦持相同的裁判观点。[7]
在当前司法实践中，有观点认为，不宜仅以营业执照记载的经营范围作为认定实质性竞争关系的单一依据，应当依据案涉公司的主营业务构成情况、主要客户等实质证据进行认定。若经营范围仅部分重合，则更应保有审慎态度，避免因过度扩大同业竞争的界定范围，不当限制甚至变相剥夺股东的法定知情权利。例如，北京二中院在（2023）京02民终2108号案中指出：“虽然供销公司营业执照中记载的经营范围与中农批公司的营业执照中记载的经营范围存在部分相同或相近的情况，但双方的主营业务是否有实质性竞争关系，应从双方实际经营的主营业务、营业地域、相关业务收入占比，仅凭营业执照中对于营业范围的记载，不足以认定供销公司与中农批公司的主营业务有实质性竞争关系。”广州中院在（2019）粤 01 民终16272 号案中以公司事先知晓股东自营公司经营范围为由，认为被告公司不能以经营范围有重叠来判定具有同类竞争关系，在被告公司无法证实原告股东及其关联公司的具体商业活动与被告公司存在直接业务冲突和竞争关系的情况下，不能阻却原告股东行使查阅权。[8]佛山中院（2022）粤06民终5310号案、上海二中院（2021）沪02民终10540号案、无锡中院（2025）苏02民终1640号案、清远中院（2020）粤18民终547号、长沙中院（2017）湘01民终10233号案等均同意前述裁判观点。[9]不过，也有法院采取了更为灵活的处理办法，例如南京中院（2017）苏01民终1186号案中，股东仅与公司多元化业务中的部分业务具有实质性竞争关系，故法院将股东可查阅资料的范围限定在非同业竞争的业务领域。
可见，在具体个案中，司法实践者应当从实然的角度对原告股东、被告公司、第三方公司之间的关系进行细致的考察，不可仅凭两公司登记的经营范围存在一定重合就武断地判定原告股东与被告公司之间存在实质性竞业关系，机械地驳回股东的全部查阅请求。[10]
2. 实务总结：
营业执照中的经营范围是否重合，仅为评估是否构成实质性竞争关系的辅助参考要素之一，而非核心依据或决定因素，故实践中仅凭经营范围重叠径行驳回股东请求的案例极为少见。我们认为，对于判断案涉公司是否存在实质性竞争关系，应结合相关公司的实际主营业务、产品或服务的具体类型、目标客户群体、实际交易情况等多重因素进行综合认定。因此，若拟证明股东查阅目的缺乏正当性，作为举证方的公司须提供远超经营范围重合的更多实质性证据。
（二）制产品或服务类型存在一致性或同类性，是法院判别构成同业竞争关系的重要考量因素。
1. 实际经营相同或高度相似商品或服务，目标客户群体存在明显重合、服务方式与消费场景趋同，可能被认定构成同业竞争。
例如，上海二中院（2014）沪二中民四（商）终字第S488号案（入库编号为2023-10-2-267-003）认定构成同业竞争关系的重要理由为“某乙公司主营的产品与上海某甲公司有较大重合，均包括‘控制电缆设备、LSC布线控制系统、接口技术'等大类产品。”广州中院在（2022）粤01民终12613号案中对此观点也有详细说理：“青岛泰利好贸易有限公司成立于泰美公司之后，彭小玲作为泰美公司的股东，在与泰美公司经营同类产品的青岛泰利好贸易有限公司担任品牌运营负责人，两公司在产品经营上的相同，必然会在两公司之间产生实质性的竞争关系。而会计账簿、会计凭证包括原料价格、销售金额等商业信息，若允许彭小玲查阅，将导致股东知情权和公司商业秘密保护之间的失衡。”北京二中院在（2020）京02民终816号案中同样以主营业务及客户群基本一致为由认定存在业务上的竞争关系。由此可见，产品或服务是否具有同类性或相近性，往往在法院判断是否构成同业竞争关系中占据较高权重。
除业务类型外，部分法院认为还应当将销售同类产品、提供同类服务的时间是否存在重叠纳入裁量因素中。例如，北京大兴法院在（2017）京0115民初21050号案中，基于“郑某独资设立的竞裕府公司和艾森仕公司均生产用于肉类制品的调味品，且两公司在同一时期曾均生产过精装肉宝王产品”，认定两家公司存在同业竞争关系。若在诉讼进行的当下不存在现时竞业关系，法院可能以股东与公司之间不存在现实利益冲突为由，倾向于支持股东的查账诉请。[11]
2. 实务总结：
公司在进行同业竞争型不正当目的抗辩时，应尽可能搜集证明原告股东控制或参与经营的公司与本公司存在产品类型、服务内容的一致性或相似性，目标客户群体、服务对象存在实质性重叠的相关证据。笔者在相关代理案件中，向法院提交了竞争公司向本公司客户直接供货的送货单据及对外推介产品相关资料，证实股东自营公司的产品类型、功能属性与本公司核心产品高度雷同，并已在同一市场范围内展开直接竞争。鉴于会计账簿、会计凭证记载了客户名录、销售金额、进货渠道、产品成本等核心经营信息，若允许查阅将使该股东获得不正当竞争优势，严重损害公司合法权益，该意见被一、二审法院全部采纳。
（三）不同行业的地域依赖性不同，可能导致实质性竞争关系认定产生差异。
1. 经营区域不存在时间及空间上的重合或交叉，通常难以成立实质性竞争关系。
例如，王毓莹法官在评析最高院（2020）最高法民再170号案（入库编号为2023-10-2-267-001）时指出，“虽然河北公司曾在北美地区开展泵件销售业务，但美国公司终止了与河北公司的上下游合作关系、河北公司因此退出北美市场，美国公司后续通过其他进货渠道继续在北美地区销售泵件，法院认为两家公司经营区域因不存在时空上的重叠，而不构成实质性竞业关系。”[12]河南高院在（2021）豫民申551号案中也认为：“新奥公司与和源公司分别在不同的区域享有独家特许经营权，地域并无交叉，和源公司所举证据并不足以证明邹某存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形。”大连金州法院在（2019）辽0213民初2309号案中亦以两家公司经营区域不同为由，认定股东自营或为他人经营公司与股东所在公司不存在实质性竞争关系，支持股东查账诉请。实践中，对于具备强烈地域属性的行业例如物流运输、房地产开发，由于客户群体、运营成本及服务能力均受到特定区位因素的实际制约，辐射范围和商业模式深受地理位置影响，故通常难以认定经营区域不同的公司之间具备同业竞争关系。[13]
不过值得注意的是，随着产业形态日趋复杂多元与全球化进程不断深入，部分法院认为需结合案涉公司产业类型、行业属性及运营模式，具体评估经营地域是否影响实质性竞争关系的成立。例如，公司主营互联网平台服务、全国性品牌特许经营、云端软件开发或跨境供应链管理等行业天然具备跨区域特性，其客户群体、服务范围及市场竞争均不受传统地理边界的限制。对于这类企业，如果经营范围、业务产品等具备同类性，法院仍倾向于认定构成实质性竞争关系。北京二中院在（2020）京02民终816号案（入库编号为2023-08-2-267-002）中指出：“在当前全球信息化时代背景下，通讯发达，大部分行业的开展是开放性的，股东自营同行业公司或近亲属设立的同行业公司以设立区域不同不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。”天津一中院在（2020）津01民终428号案中认为，案涉企业同为从事共享汽车业务的App，虽然运营区域有所区别且均已下架，但不能否认已构成主营业务间实质性竞争关系。
2. 实务总结：
在经营区域客观上不存在交叉或重叠时，公司可转而从商业实质层面进行深度论证，系统梳理本公司商业模式、客户分布、合同类型及市场竞争的全球化或全国性特征，并辅以相应的证据材料，证明即便经营注册地或主要办公地不同，但因案涉公司从事的业务具备突破物理空间限制的内在特性，其与股东关联企业之间仍存在争夺同一客户资源、共享同一市场份额的高度可能性，从而证实同业公司之间构成实质性竞争关系、股东查账具有不正当目的。
（四）股东近亲属经营管理的公司可能被认定为股东的自营公司。
1. 股东与近亲属存在紧密情感与利益联结，可能被视为利益共同体，竞业主体可能扩大解释至近亲属以规范股东查阅权行使，即将股东近亲属经营管理的公司也认定为该股东的自营公司。
例如，北京二中院在（2020）京02民终816号案（入库编号为2023-08-2-267-002）中指出：“基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，近亲属出资设立、经营管理的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，故股东近亲属经营管理的公司应当认定为该股东的自营公司。”绍兴中院（2019）浙06民终5134号案、西安中院（2017）陕01民终11671号案也持有相同观点。
反对观点认为，应对“股东自营或为他人经营”进行严格的文义解释，不应将竞业主体范围扩张至股东近亲属。例如，成都中院（2020）川01民终6477号案认为：“陈某儿子担任鲜知公司法定代表人，并不符合以上‘（股东）自营或者为他人经营'的情形；陈某就职的新享公司经营范围与罗迪波尔公司有重合，两家企业生产类似的机器设备，但其均依赖各自所享有的知识产权，各有侧重点，同时其面对的市场、针对的客户也较为公开，故尚不足以认定因陈某查阅了罗迪波尔公司的会计账簿即可能使得罗迪波尔公司商业秘密泄露或是客户流失，或是存在给罗迪波尔公司造成其他损害的可能。”伊犁哈萨克自治州分院在（2021）新40民终1349号案中认为股东弟弟经营同业公司不属于股东自营或为他人经营的公司，据此支持了股东的查账诉请。
2. 实务总结：
股东为规避“自营或为他人经营”规定，常由其近亲属设立并经营同业公司，再由其通过查账获知公司经营信息，实现抢夺商业机会、侵占市场份额的竞争目的。是否将股东近亲属投资或任职的同业公司视为股东自营公司，虽有较大争议，但笔者认为，鉴于查账股东能够间接影响其近亲属公司的经营管理，为避免公司商业机密被泄露，应综合近亲属所任职务、持股比例及实际影响力或控制力等因素进行穿透审查。若股东近亲属持股比例较低、仅为财务投资或对竞争公司经营决策不具备干预能力，则不宜直接推定为股东查账具有不正当目的。在日常经营管理中，公司应当注意核查查账股东与同业公司经营管理人员之间的身份关系，并关注同业公司是否被查账股东实际控制的证据线索。笔者代理相关案件时，通过搜索查账股东的个人抖音号、微信视频号发现该股东公开宣传其近亲属公司销售的同类产品，最终争取法院认定同业公司属于股东自营公司。
04
结语
公司法对于“正当性目的”要求是诚信原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。[14]在商事活动中，股东为了更准确地判断经营的方向和结果，通常倾向于投资自身熟悉的行业领域，[15]若对“实质性竞争关系”进行扩大认定，可能导致股东知情权无法得到有效保护，也可能降低股东投资意愿，阻碍商业活动正常开展。但若不对“不正当目的”进行审慎审查，可能导致股东滥用权利，致使公司面临核心商业数据泄露的较大风险。因此，在处理具体案件时，有必要充分考量营业范围、产品或服务的同类性、客户群体的相似度、经营地域的重合度、商业利益是否此消彼长等多种因素，实现股东知情权与公司利益之间的利益衡平与合理保护。
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