Portaria CGU/AGU nº 1/2025 atualiza acordos de leniência

Nova portaria traz mais previsibilidade às negociações, ao disciplinar autodenúncia, cálculo econômico e cooperação entre órgãos de controle

A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025 promoveu relevante atualização do regime aplicável à negociação, celebração, execução e acompanhamento de acordos de leniência no âmbito do Poder Executivo Federal, nos termos da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

A Portaria introduz maior densidade técnica, previsibilidade e racionalidade econômica às negociações, com impacto direto na estratégia de autodenúncia e cooperação das empresas, ao mesmo tempo em que busca aprimorar a coordenação institucional entre órgãos de controle. A seguir comentamos sobre os principais temas tratados na Portaria.

Previsão de marcador temporal (marker)

O artigo 6º da Portaria disciplina o mecanismo de marcador temporal (marker), permitindo que a pessoa jurídica assegure prioridade na negociação de potencial acordo de leniência na pendência de investigação interna.

Para esse fim, a Portaria prevê a possibilidade de emissão, pela Controladoria-Geral da União, de declaração de tempestividade da autodenúncia. Trata-se de ato formal pelo qual a CGU reconhece que a iniciativa de colaboração da empresa foi apresentada em momento considerado tempestivo para fins de acesso aos benefícios legais associados à leniência, especialmente aqueles vinculados ao fator temporal da cooperação, sem antecipar juízo definitivo sobre o mérito da proposta.

Para a obtenção da declaração, a empresa deverá apresentar petição dirigida à Diretoria de Acordos de Leniência da Secretaria de Integridade Privada da CGU, contendo informações suficientes para a caracterização preliminar do caso. A Portaria exige, em especial, a indicação da qualificação completa do proponente, dos autores dos ilícitos conhecidos, resumo objetivo da infração, identificação do ente público lesado e descrição das diligências que se pretende realizar para a apuração dos fatos.

Com base nesse conjunto inicial de informações, a CGU poderá emitir a declaração de tempestividade, a qual preserva a posição temporal da empresa na negociação, assegurando o acesso potencial aos benefícios da colaboração tempestiva na pendência de investigação interna. A análise substancial do caso, incluindo a verificação da utilidade, suficiência e veracidade das informações, permanece condicionada às etapas posteriores do procedimento.

A previsão de marker representa avanço relevante ao permitir que empresas equilibrem a necessidade de investigações internas robustas com a preservação de sua posição estratégica na negociação, reduzindo incertezas e assimetrias de risco associadas à decisão de autodenúncia.

A Portaria também estabelece que, caso a proposta de acordo não venha a ser formalizada, as informações prestadas exclusivamente para fins de obtenção do marker não poderão ser utilizadas pela administração pública para fins sancionatórios, reforçando a segurança jurídica.

Metodologias financeiras, vantagem auferida e capacidade de pagamento

Outro eixo central da Portaria nº 1/2025 é o aprofundamento técnico das metodologias de cálculo das obrigações financeiras, com o objetivo ampliar a previsibilidade econômica dos acordos.

No que se refere à vantagem auferida, o artigo 24 detalha os critérios para quantificação do acréscimo patrimonial indevido, exigindo análise econômica específica e reforçando a distinção conceitual entre o ressarcimento do dano ao erário, de natureza reparatória, e o perdimento da vantagem indevida, de natureza sancionatória. Esse ponto é particularmente relevante para evitar sobreposições conceituais e distorções na definição dos valores negociados.

Quanto à capacidade de pagamento, o artigo 31 introduz parâmetros objetivos para avaliar a situação econômico-financeira da empresa, considerando, entre outros elementos, fluxo de caixa, estrutura de endividamento e viabilidade da continuidade operacional. O racional explícito da norma é assegurar que o acordo seja exequível e compatível com a preservação da atividade econômica, evitando soluções formalmente rigorosas, mas materialmente inexequíveis.

A Portaria também confere maior objetividade à avaliação dos programas de integridade, privilegiando critérios de efetividade e aderência prática, e não apenas a existência formal de políticas e procedimentos, com reflexos diretos na dosimetria das sanções aplicáveis.

Coordenação institucional com o Ministério Público Federal

A Portaria nº 1/2025 prevê expressamente a possibilidade de negociação e celebração de acordos de leniência de forma coordenada com o Ministério Público Federal, em linha com o Acordo de Cooperação Técnica celebrado em 25 de abril de 2025.

O objetivo é mitigar riscos de bis in idem e buscar soluções integradas que abranjam responsabilidades administrativas e civis. Do ponto de vista prático, contudo, trata-se de um modelo de coordenação por adesão, que não afasta a autonomia constitucional do MPF e dependerá, em cada caso concreto, da convergência institucional e da disposição das autoridades envolvidas.

Assim, embora represente avanço normativo relevante, a coordenação com o MPF permanece como desafio operacional e estratégico, a ser cuidadosamente avaliado em cada negociação.

Limites e desafios de harmonização com o Tribunal de Contas da União

A Portaria nº 1/2025 restringe-se ao âmbito do Poder Executivo Federal e não altera as competências do Tribunal de Contas da União, cuja atuação permanece regida pelo Acordo de Cooperação Técnica de 2020 e pela Instrução Normativa TCU nº 95/2024.

Nesse contexto, a Portaria não vincula o TCU quanto a critérios de cálculo, quantificação de dano ou extensão da quitação conferida pelo acordo. A interlocução com a Corte de Contas continua sendo elemento central de gestão de risco em casos relevantes, especialmente para evitar divergências metodológicas e questionamentos posteriores.

Consolidação normativa e revogação de atos anteriores

A Portaria nº 1/2025 também desempenha relevante papel de consolidação normativa ao reorganizar, em um único instrumento, regras que anteriormente se encontravam dispersas em atos infralegais distintos.

Nesse contexto, a nova Portaria substitui integralmente a Portaria Conjunta CGU/AGU nº 4/2019, que disciplinava o rito básico de negociação, celebração e acompanhamento dos acordos de leniência no âmbito da CGU e da AGU. Incorpora, ainda, parâmetros anteriormente previstos na Portaria Interministerial nº 36/2022, especialmente no que se refere aos critérios de redução de multa administrativa, bem como orientações constantes da Instrução Normativa CGU/AGU nº 2/2018.

A Portaria nº 1/2025 também operacionaliza, de forma mais detalhada, as diretrizes do Decreto nº 11.129/2022, sem alterá-lo ou revogá-lo, resultando em norma mais coesa, sistematizada e tecnicamente estruturada para a condução de acordos de leniência no âmbito do Poder Executivo Federal.

Conclusão

A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 representa avanço na maturidade institucional do regime de acordos de leniência no Brasil. A formalização do mecanismo de marker, o incremento da densidade técnica das metodologias financeiras e o esforço de coordenação interinstitucional contribuem para um ambiente mais previsível.