Yabancı Tüzel Kişi Ortaklı Şirket Kuruluşu

Yabancı sermayeli şirketlerin yerel pazara giriş yapmasında en etkili yöntemlerden biri, yabancı tüzel kişi ortaklı şirket kuruluşu kapsamında bir bağlı ortaklık kurmaktır. Türkiye'nin Avrupa, Orta Doğu, Afrika ve Orta Asya arasında stratejik bir köprü konumunda bulunması, dört saatlik uçuş mesafesinde bir milyardan fazla tüketiciye erişim sağlaması, iş dostu hukuki altyapısı ve rekabetçi maliyet avantajları; uluslararası şirketlerin istikrarlı ve ölçeklenebilir bir ticari yapılanma oluşturmasını kolaylaştırmaktadır. Bağlı ortaklık yapısı, ana şirketten tamamen bağımsız bir tüzel kişilik sunar ve her türlü ticari faaliyetin sınırlı sorumluluk çerçevesinde yürütülmesine imkân tanır.

Buna rağmen birçok yatırımcı, yabancı tüzel kişi ortaklı şirket kuruluşu süreçlerinde bağlı ortaklık, şube ve irtibat bürosu kavramlarını başlangıçta karıştırabilmektedir. Bağlı ortaklık, şubeden farklı olarak sözleşme yapabilen, fatura düzenleyebilen, çalışan istihdam edebilen ve operasyonlarını bağımsız şekilde yürüten bir şirket niteliğine sahiptir. Bu yapılanmalar arasındaki farkların doğru anlaşılması, özellikle vergi yükümlülükleri, uyum süreçleri ve uzun vadeli operasyonel planlama açısından kritik öneme sahiptir. Bu makalede bağlı ortaklık nedir sorusuna açıklık getirilecek; şube ile arasındaki temel farklar, kuruluş adımları, gerekli belgeler, zaman çizelgesi ve yabancı yatırımcıların kaçınması gereken hatalar detaylı olarak ele alınacaktır.

Bağlı Ortaklık Nedir?

Bağlı ortaklık, yabancı bir ana şirket tarafından kurulan, ancak kendi ticari kimliği, kendi vergi numarası, kendi yönetim yapısı ve kendi malvarlığına dayalı sorumluluk alanı bulunan bağımsız bir tüzel kişiliktir. Şubeden farklı olarak ana şirketin bir uzantısı değil, yabancı tüzel kişi ortaklı şirket kuruluşu sonucunda ortaya çıkan ayrı bir ticari yapıdır. Bu nedenle sözleşme yapabilir, çalışan istihdam edebilir, varlık sahibi olabilir, banka hesabı açabilir, fatura düzenleyebilir ve tüm ticari işlemleri ana şirketi sınırsız sorumluluk altına sokmadan yürütebilir. Hukuken bağlı ortaklık, yerli sermayeli şirketlerle aynı statüde değerlendirilir; yabancı yatırımcıların şirkete %100 oranında ortak olması mümkündür ve özel bir sektör sınırlaması bulunmadıkça ek izin gerektirmez.

Türk Ticaret Kanunu uyarınca bağlı ortaklık; tüzel kişi ortaklı limited şirket kuruluşu veya tüzel kişi ortaklı anonim şirket kuruluşu şeklinde oluşturulabilir. Her iki yapıda da sınırlı sorumluluk esastır. Limited şirket, yönetim kolaylığı ve daha düşük uyum maliyetleri nedeniyle çoğu yabancı yatırımcı tarafından tercih edilirken; anonim şirket, yüksek sermaye gerektiren projelerde, yatırımcı alınması planlanan yapılarda veya daha kurumsal bir yapı gerektiren faaliyetlerde avantaj sağlar. Bağlı ortaklık hangi türde kurulursa kurulsun, borç ve yükümlülüklerinden kendi malvarlığı ile sorumludur; ana şirket ancak garanti vermişse veya hukuka aykırı müdahalede bulunmuşsa sorumluluk altına girebilir.

Yabancı yatırımcılar açısından bağlı ortaklık modelinin en önemli avantajı, operasyonel bağımsızlıktır. Şirket yerel ve uluslararası ticari faaliyetlerini serbestçe yürütürken, ana şirket kurumsal yönetişim ve stratejik kararlar üzerinde tam kontrol sağlamaya devam eder. Bu yapı, bir yandan yerel mevzuata uyumu kolaylaştırırken diğer yandan ana şirketin küresel stratejileri ile uyumlu, dengeli ve sürdürülebilir bir operasyon modeli sunar. Ayrıca bağlı ortaklık–iştirak farkı bakımından da, şirketin tamamen ana şirket kontrolünde olması ve ticari faaliyetlerini bağımsız yürütmesi yatırımcılar açısından önemli bir hukuki güvence sağlar.

Türk Hukukunda Bağlı Ortaklık Türleri

Türkiye'de yabancı tüzel kişi ortaklı şirket kuruluşu yapılırken yatırımcılar genellikle iki şirket türü arasında seçim yapar: limited şirket ve anonim şirket. Her iki yapı da sınırlı sorumluluk sağlar ve yabancı yatırımcılara tamamen açıktır. Ancak yönetim yapısı, uyum yükümlülükleri ve uzun vadeli yatırım planları bakımından önemli farklılıklar içerir. Bu farkların doğru değerlendirilmesi, bağlı ortaklık kurulumunda verimlilik ve doğru stratejik planlama açısından kritik önemdedir.

Limited Şirket

Limited şirket, kuruluş sürecinin basitliği ve maliyet avantajı nedeniyle yabancı ana şirketler tarafından en çok tercih edilen bağlı ortaklık modelidir. Gerçek kişi veya tüzel kişi tek ortakla kurulabilir ve asgari sermaye tutarı 50.000 TL'dir. Yönetim yapısı esnektir; bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilebilir. Kurumsal formaliteler anonim şirkete kıyasla daha hafif olduğundan, genellikle küçük ve orta ölçekli yatırımlar, hizmet şirketleri, teknoloji girişimleri ve halka açılma planı olmayan yapılar tarafından tercih edilir.

İlgili makale:Türkiye'de Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim Şirket

Anonim şirket, daha büyük ölçekli yatırımlar için uygun olan ve daha karmaşık ortaklık yapılarıyla uyumlu bir modeldir. Yatırımcı çekmeyi hedefleyen, geniş operasyon planlayan veya ileride halka arz düşünen şirketler için idealdir. Asgari sermaye tutarı 250.000 TL'dir; fakat bu rakam bazı sektörlerde daha yüksektir. Kurumsal yönetim kuralları daha ayrıntılıdır. Pay devri kolaydır ve farklı pay grupları oluşturulabilir. Bu nedenle çok uluslu şirketlerin genişleme planlarında anonim şirket önemli avantajlar sunar.

İlgili makale: Türkiye'de Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Bağlı Ortaklık İçin Hangi Yapı Daha Uygun?

Limited ve anonim şirketler aynı hukuki korumadan yararlanır ve Türk Ticaret Kanunu'nda eşit statüdedir. Bu nedenle tercih; sermaye ihtiyaçları, yönetim şekli, yatırımın kapsamı ve ilgili sektörün gereklilikleri dikkate alınarak yapılmalıdır. Yabancı yatırımcıların çoğu, pratikliği ve düşük maliyetleri nedeniyle limited şirketle başlangıç yapar. Ancak daha karmaşık bir yapı, yatırımcı ilişkileri veya yüksek sermaye gerektiren bir faaliyet planı mevcutsa anonim şirket daha uygun olabilir.

Bağlı Ortaklık Kuruluş Süreci

Türkiye'de bağlı ortaklık kurulumu, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ve MERSİS sistemi üzerinden yürütülen aşamalı bir süreçtir. Deneyimli avukatlar için süreç öngörülebilir olsa da, yabancı yatırımcılar çoğu zaman belge hazırlığı, apostil gereklilikleri, bankacılık işlemleri ve mevzuata aşinalık eksikliği nedeniyle gecikmelerle karşılaşabilmektedir.

Türkiye'de Bağlı Ortaklık Nasıl Açılır?

Bağlı ortaklık kuruluşu resmi ve belirli adımlara dayalı bir süreçtir. MERSİS sistemi üzerinden başvurular yapılır ve işlemler ticaret sicili müdürlükleri tarafından tamamlanır. Belgelerin doğru hazırlanması ve mevzuata uygun ilerlenmesi süreci hızlandırır.

Bu konuda şirket türleri, vergi yükümlülükleri, lisans zorunlulukları, asgari sermaye kuralları ve adım adım şirket kuruluş sürecinin tümünü anlamak isteyen yatırımcılar için kapsamlı bir rehbere de başvurulabilir.

İlgili makale: Türkiye'de Şirket Kurmak

1. Adım — Şirket Türünün Belirlenmesi

Bağlı ortaklığın hangi şirket türü altında faaliyet göstereceğine karar verilmesi ilk adımdır. Yabancı ana şirketlerin büyük bölümü için limited şirket; maliyet etkinliği, yönetim kolaylığı ve esnek operasyon yapısı nedeniyle ideal bir denge sunar. Anonim şirket ise daha büyük ölçekli yatırımlar, sermaye artırımı planları veya belirli asgari sermaye şartlarının bulunduğu düzenlemeye tabi sektörlerde faaliyet göstermeyi hedefleyen yapılar tarafından tercih edilir. Bu aşamada doğru seçimin yapılması, ileride yeniden yapılandırma veya uyum yükümlülüklerinden kaynaklanan ek maliyetlerin önüne geçilmesini sağlar.

2. Adım — Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması

Şirket türü belirlendikten sonra, şirketin ana sözleşmesi hazırlanır. Ana sözleşme, bağlı ortaklığın temel kuruluş belgesidir ve ticaret unvanı, adresi, faaliyet konusu, sermaye yapısı, pay dağılımı ve temsil yetkisi gibi hususları içermelidir. Yabancı ana şirket tarafından kurulan yapılarda, ana sözleşmenin belirli hükümlerinin ana şirketin kontrol mekanizmalarını ve iç yönetim tercihlerini yansıtacak şekilde düzenlenmesi önemlidir. Ana sözleşme MERSİS üzerinden oluşturulur ve ticaret sicilinde tescil edilmeden önce Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümlerine uygun olmalıdır.

3. Adım — Yabancı Ana Şirkete Ait Kurumsal Belgelerin Hazırlanması

Yabancı ana şirketin kuruluş dosyasında sunması gereken belgeler arasında ticaret sicil kayıt belgesi, ana sözleşmesi, yetkili temsilciler listesi ve Türkiye'de bağlı ortaklık kurulmasına ilişkin yönetim kurulu kararı bulunur. Bu belgelerin apostil edilmesi, yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmesi ve noter tarafından onaylanması zorunludur. Belgelerdeki eksiklikler, güncellik sorunları veya usulüne uygun yapılmamış tasdik işlemleri başvurunun gecikmesine veya reddine yol açabilir. Bu nedenle ana şirket belgelerinin doğru ve eksiksiz hazırlanması kritik önem taşır.

4. Adım — Vekâletname Düzenlenmesi

Yabancı ana şirketin ortakları veya yetkilileri, kuruluş işlemlerini avukatları aracılığıyla yürütmek istiyorsa bir vekâletname düzenlemelidir. Bu vekâletnamede; şirket kuruluş belgelerinin imzalanması, MERSİS başvurularının yapılması, noter işlemlerinin tamamlanması ve ticaret sicili ile vergi dairesi nezdindeki başvuruların yürütülmesi yetkilerinin açık şekilde belirtilmesi gerekir. Diğer yabancı belgelerde olduğu gibi vekâletnamenin de apostilli veya konsolosluk tasdikli olması ve Türkçeye çevrilerek noter onayından geçirilmesi zorunludur.

5. Adım — MERSİS Başvurusu ve Kuruluş Dosyasının Sunulması

Tüm belgeler hazırlandıktan sonra MERSİS üzerinden kuruluş dosyası oluşturulur. Bu dosyada şirket ortakları, sermaye tutarı, müdürler veya yönetim kurulu üyeleri, faaliyet konusu ve diğer zorunlu bilgiler yer alır. Sonrasında noter tasdikli ve apostilli tüm belgelerle birlikte ilgili ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapılır. Ticaret sicili dosyayı inceleyerek gerekli görmesi halinde randevu planlar. Belgelerin mevzuata uygun olduğu durumlarda şirket tescili genellikle 3 ila 5 iş günü içinde tamamlanır ve bağlı ortaklık resmen kurulmuş olur.

6. Adım — Sermaye Blokesi ve Banka Hesabı Açılması

Limited şirketlerde sermayenin tescilden önce yatırılması zorunlu değildir; kayıttan sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Anonim şirketlerde ise sermayenin yüzde 25'inin tescilden önce bankaya yatırılması gerekir ve banka tarafından sermaye blokaj yazısı düzenlenir. Bankalar, hesap açılışı öncesinde hukuki inceleme yapar ve çoğu zaman ortakların pasaportları ile kurumsal belgelerin noter tasdikli tercümelerini talep eder. Şirket tescil edildikten sonra sermaye serbest bırakılır, şirket hesabı aktif hale gelir ve bağlı ortaklık finansal işlemlerini gerçekleştirebilir.

İlgili makale: Yabancı Ortaklı Şirket Banka Hesabı Açılışı

7. Adım — Tescil Sonrası İşlemler ve Faaliyete Başlama

Ticaret sicilinin tescili tamamlamasının ardından bağlı ortaklık tam yetkili bir tüzel kişilik hâline gelir ve yöneticiler için imza sirküleri düzenlenir. Tescil sonrası; vergi kaydının aktive edilmesi, adres doğrulaması, Sosyal Güvenlik Kurumu kayıtları, yasal defterlerin tasdiki ve gerektiğinde e-defter veya e-fatura sistemlerine geçiş gibi işlemler tamamlanmalıdır. Ayrıca şirketin sürekli vergi ve bordro yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için bir mali müşavirle çalışması zorunludur. Bazı durumlarda şirketlerin avukat bulundurma yükümlülüğü de vardır. Limited şirketlerde zorunlu olmasa bile kuruluşun ilk dönemlerinde bir avukatla çalışılması, lisanslama, uyum ve sözleşme süreçleri nedeniyle son derece faydalıdır.

Tüm bu işlemler tamamlandığında şirket tam anlamıyla faaliyete başlayabilir.

İlgili makale: Türkiye'de Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Türkiye'de Bağlı Ortaklık Kurulumu İçin Zorunlu Belgeler

Yabancı tüzel kişi ortaklı şirket kuruluşu kapsamında bir bağlı ortaklık kurmak için hem yabancı ana şirketten hem de Türkiye'de şirketi temsil edecek kişilerden çeşitli belgelerin hazırlanması ve sunulması gerekir. Süreç genel olarak açık ve öngörülebilir olsa da, belgelerin apostil edilmemesi, hatalı tercüme edilmesi veya Türk hukukunun gerekliliklerine uygun şekilde düzenlenmemesi nedeniyle sıkça gecikmeler yaşanabilmektedir. Bu nedenle belgelerin dikkatli ve doğru şekilde hazırlanması kritik önem taşır.

Yabancı ana şirketten talep edilen temel belgeler genellikle kuruluş belgesi, ana sözleşme, yetkili imza sahipleri listesi ve Türkiye'de bağlı ortaklık kurulmasına ilişkin yönetim kurulu kararıdır. Bu karar ayrıca şirket adına işlem yapacak kişinin atanmasını da içermelidir. Belgelerin apostil edilmesi veya ülkeye göre konsolosluk tasdikinden geçirilmesi gerekir; ardından yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilip noter tarafından onaylanmalıdır. Ana şirketin yakın zamanda yapısal değişikliklere gitmiş olması hâlinde güncellenmiş belgelerin sunulması da zorunlu olabilir.

Bireysel ortaklar veya temsilciler, geçerli kimlik belgelerini —genellikle pasaport— sunmalı ve gerektiğinde bunların noter onaylı tercümelerini ibraz etmelidir. Ayrıca kuruluş dosyasında bağlı ortaklığın ana sözleşmesi, şirket merkezinin adresine ilişkin belge ve ticaret sicil müdürlüğü tarafından talep edilen beyanlar bulunmalıdır. Belgelerin tam ve eksiksiz olması, tescil sürecinin gecikmeden ilerlemesi için büyük önem taşır.

Türkiye'de Bağlı Ortaklık Kurulumu Ne Kadar Sürer?

Türkiye'de bağlı ortaklık kurulumu, yabancı ana şirketin kurumsal belgeleri doğru şekilde hazırlayıp uygun formatta sunması hâlinde oldukça hızlı ilerleyen bir süreçtir. Apostilli belgelerin, tercümelerin ve vekâletname düzenlemelerinin önceden tamamlanmış olması, tescil süresini önemli ölçüde kısaltır. Süreci en çok etkileyen unsur genellikle Türk makamları değil, yabancı ana şirketin gereken belgeleri toplama ve yasallaştırma hızıdır.

Belgeler tamamlandıktan sonra MERSİS başvurusu, ticaret sicili incelemesi ve son tescil aşaması genellikle sorunsuz ilerler. Ancak eksik belgeler, ek doğrulama talepleri veya banka hesabı açılışındaki güçlükler —özellikle yöneticilerin yurtdışında ikamet etmesi hâlinde— süreci uzatabilir. Tescil sonrası işlemler olan vergi dairesi adres tespiti, sosyal güvenlik kaydı ve diğer aktivasyon süreçleri de genellikle kısa sürede tamamlanır. Doğru planlama ve hukuki destekle, yabancı yatırımcılar bağlı ortaklık kurulumunda öngörülebilir ve düzgün bir zaman çizelgesi elde edebilir.

Türkiye'de Bağlı Ortaklık Kuruluş Maliyeti

Türkiye'de bir bağlı ortaklık kurmanın maliyeti; seçilen şirket türü, ortaklık yapısının karmaşıklığı ve kuruluş sürecinde ihtiyaç duyulan profesyonel hizmetlerin kapsamına göre değişir. Noter masrafları, tercüme giderleri ve ticaret sicili harçları gibi zorunlu masraflar tüm şirketlerde uygulanır ve kayıt yapılan şehre veya dosyanın kapsamına göre küçük farklılıklar gösterebilir. Yabancı ana şirket tarafından kurulan bağlı ortaklıklarda, apostilli veya konsolosluk onaylı kurumsal belgeler nedeniyle ek tercüme ve tasdik giderleri ortaya çıkar.

Zorunlu masrafların yanı sıra, yabancı yatırımcılar çoğu zaman sürecin hukuka uygun şekilde tamamlanması için uzman hukuki destek alır. Bağlı ortaklık kuruluşunda ana şirket belgelerinin doğru hazırlanması ve Türk şirketler hukuku ile uyumlu hâle getirilmesi gerektiğinden, hukuki danışmanlık özellikle önem taşır. Ayrıca bazı şirketlerin faaliyet alanı ve büyüklüğüne göre avukatla sözleşme yapma yükümlülüğü de doğabilir. Bu unsurlar önceden planlandığında, yatırımcılar kuruluş maliyetlerini etkin şekilde yönetebilir ve beklenmedik gecikme veya masraflardan kaçınabilir.

Bağlı Ortaklıkların Vergilendirilmesi

Türkiye'de kurulan bağlı ortaklıklar, vergisel açıdan tam mükellef şirket statüsünde değerlendirilir ve gelirleri üzerinden Türk kurumlar vergisi rejimine tabidir. Bu durum, yabancı yatırımcılar açısından öngörülebilirlik sağlar; çünkü bağlı ortaklıklar yerli sermayeli şirketlerle aynı kurallara ve beyan yükümlülüklerine tabidir. Uygulamada şirket, kuruluşun hemen ardından vergi dairesine kayıt yaptırmalı, yasal defterlerini tutmalı ve aylık ile yıllık vergi beyannamelerini sunmalıdır. Temel vergisel yükümlülükler arasında kurumlar vergisi, katma değer vergisi, belirli ödemelerde uygulanan stopajlar ve çalışanlara ilişkin sosyal güvenlik primleri bulunur.

Yabancı Şirketlerin Bağlı Ortaklık Kurarken Sık Yaptığı Hatalar

Yabancı yatırımcılar çoğu zaman bağlı ortaklık kurmanın basit bir yerel şirket kurmakla aynı süreç olduğunu varsayar; ancak yabancı tüzel kişi ortaklı şirket kuruluşu, ek adımlar, daha sıkı belge gereklilikleri ve daha hassas uyum yükümlülükleri içerir. En yaygın hatalardan biri, kurumsal belgelerin eksik veya usulüne uygun olmayan biçimde hazırlanmasıdır. Apostil eksikliği, güncel olmayan şirket belgeleri veya hatalı tercümeler, ticaret sicili nezdinde en sık görülen gecikme nedenleri arasındadır. Belgeler arasındaki küçük tutarsızlıklar bile başvurunun reddedilmesine yol açabilir.

Bir diğer yaygın sorun, yanlış şirket türünün seçilmesidir. Birçok yatırımcı, uzun vadeli planlarını, sektör gerekliliklerini veya yönetim modellerini değerlendirmeden doğrudan limited şirket kurar; oysa bazı durumlarda anonim şirket yapısı daha uygun olabilir. Benzer şekilde, ana şirketlerin iç karar mekanizmalarını ve temsil kurallarını Türk hukuk düzenine uyarlamaması da hem tescil sırasında hem de ileride yapılacak işlemlerde ciddi sorunlara yol açabilir.

Yatırımcıların sıklıkla gözden kaçırdığı bir diğer konu ise tescil sonrası yükümlülüklerdir. Vergi kayıtlarının tamamlanması, zorunlu bildirimlerin yapılması, çalışan istihdamında uyulması gereken kurallar veya izin–lisans süreçleri, bağlı ortaklığın faaliyet alanına göre değişebilir ve bunların ihmal edilmesi ciddi riskler doğurur.

Son olarak, birçok yabancı şirket süreci hukuki destek almadan yürütmeye çalışır ve bu durum özellikle sınır ötesi yapılar söz konusu olduğunda önemli hatalara neden olur. Temsil yetkilerinin, şirket içi düzenlemelerin ve karşılıklı yükümlülüklerin Türk hukuku ile uyumlu şekilde yapılandırılmaması ileride ciddi maliyetlere yol açabilir. Bu nedenle uzman bir avukatla çalışmak hem süreçlerin doğru ilerletilmesi hem de uzun vadeli risklerin azaltılması açısından kritik öneme sahiptir.

Bağlı Ortaklık Kurarken Neden Avukat ile Çalışmalısınız?

Türkiye'de bağlı ortaklık kurulumu; hukuki, prosedürel ve yurtdışı belge gerekliliklerinin bir arada yürütülmesini zorunlu kılan detaylı bir süreçtir. İlk bakışta basit görünse de, yabancı bir ana şirket söz konusu olduğunda süreç apostil gereklilikleri, temsil düzenlemeleri, yönetim kurulu kararlarının hazırlanması ve bağlı ortaklığın hem yerel hukuk hem de ana şirketin kurumsal yapısıyla uyumlu şekilde oluşturulması gibi nedenlerle çok daha karmaşık hâle gelir.

Avukat, ana sözleşmenin hazırlanmasından yönetim kurulu kararlarının düzenlenmesine, yabancı belgelerin hukuki geçerliliğinin kontrolünden temsilcilerin yetkilerinin doğrulanmasına kadar tüm adımların doğru şekilde yürütülmesini sağlar. Avukat desteği, ayrıca şirketin faaliyetine başladığı ilk aylarda daha büyük önem taşır; çünkü bu dönemde lisans başvuruları, sözleşmeler, düzenleyici bildirimler, vergi ve uyum süreçleri gibi konular sıkça gündeme gelir ve bu işlemlerin avukatsız yürütülmesi mümkün değildir.

Bunun yanında, belirli faaliyet alanlarında veya belirli büyüklüğe ulaşan şirketlerde avukatla sözleşme yapılması hukuken zorunludur. Zorunlu olmadığı durumlarda bile sürekli hukuki kontrol; maliyetli hataların önüne geçer, ana şirketin çıkarlarını korur ve bağlı ortaklığın ilk günden itibaren kesintisiz ve uyumlu şekilde faaliyet göstermesini sağlar.

Sıkça Sorulan Sorular

Bağlı ortaklık ne demek?

Bağlı ortaklık, yabancı bir ana şirket tarafından kurulan ve kendi ticari kimliği, malvarlığı ve sorumluluğu bulunan bağımsız bir şirket türüdür. Ana şirket tarafından tamamen sahiplenilse bile bağlı ortaklık ayrı bir tüzel kişilik olarak kabul edilir ve Türk hukukuna göre yerli şirketlerle aynı şekilde faaliyet gösterir.

Bağlı Tüzel kişi şirket ortağı olabilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu'na göre gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited veya anonim şirkete ortak olabilir. Yabancı bir şirketin Türkiye'de şirket kurması veya mevcut bir şirkete ortak olması mümkündür. Bu nedenle yabancı tüzel kişi ortaklı şirket kuruluşu Türkiye'de en yaygın yatırım yöntemlerinden biridir.

Bağlı Yabancı bir şirket Türkiye'de kendi adına şirket kurabilir mi?

Evet. Yabancı şirketler Türkiye'de %100 yabancı sermayeli limited veya anonim şirket kurabilir. Yatırımcı şirketten talep edilen belgelerin apostil edilmesi, tercüme edilmesi ve noter onayından geçirilmesi yeterlidir.

Bağlı Bağlı ortaklık ile iştirak arasındaki fark nedir?

Bağlı ortaklık, ana şirketin kontrolüne sahip olduğu ve yönetim üzerinde belirleyici etki kurabildiği şirkettir. Genellikle oy haklarının çoğunluğu ana şirkettedir. İştirak ise ana şirketin pay sahibi olduğu, ancak yönetim ve karar mekanizmalarında belirleyici bir kontrol sağlamadığı şirket yapısını ifade eder. Yani bağlı ortaklıkta hâkimiyet vardır, iştirak yapısında ise yatırım ilişkisi bulunmaktadır.

Bağlı Yabancı bir şirket Türkiye'de bağlı ortaklık kurabilir mi?

Evet. Yabancı şirketler Türkiye'de %100 yabancı sermaye ile bağlı ortaklık kurabilir ve bir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterebilir.

Sonuç

Türkiye'de bir bağlı ortaklık kurmak; yabancı şirketlerin pazara tam operasyonel yetkiyle, hukuki bağımsızlıkla ve uzun vadeli büyüme potansiyeliyle giriş yapmalarını sağlayan en etkili yöntemlerden biridir. Süreç açık ve belirli bir hukuki çerçeveye sahip olmakla birlikte, kurumsal belgelerin doğru hazırlanması, mevzuata uygun hareket edilmesi ve yabancı ana şirket ile Türk makamları arasındaki koordinasyonun hassas şekilde yürütülmesi gerekir. Şirket türünün belirlenmesinden tescil sonrası yükümlülüklerin tamamlanmasına kadar her adım doğru şekilde uygulandığında, kurulan bağlı ortaklık Türkiye'deki ticari faaliyetlerin geliştirilmesi için güçlü ve istikrarlı bir temel oluşturur.

Uluslararası yatırımcılar açısından sorunsuz ve hızlı bir kuruluş sürecinin en önemli unsuru, en başından itibaren güvenilir hukuki destek alınmasıdır. Doğru yapılanma, eksiksiz belgelendirme ve yerel mevzuata tam uyum yalnızca gecikmelerin önüne geçmekle kalmaz; aynı zamanda ana şirketin uzun vadeli çıkarlarını da korur. Amacınız Türkiye pazarına giriş yapmak, bölgesel operasyonlarınızı güçlendirmek veya gelecekteki genişleme planlarınız için stratejik bir merkez oluşturmak olsun; doğru hukuki çerçevede kurulmuş bir bağlı ortaklık, işletmenize gereken netliği, güveni ve istikrarı sağlar.

Türkiye'de bağlı ortaklık kurmayı düşünüyorsanız ve sürecin her aşamasında size özel hukuki yönlendirme almak istiyorsanız, Paldımoğlu Avukatlık Bürosu olarak yanınızdayız. Belge hazırlığından tescil işlemlerine, kuruluş sonrası uyum yükümlülüklerine kadar uçtan uca hukuki destek sunarak yatırımınızın en başından itibaren doğru şekilde yapılandırılmasını sağlıyoruz.

Originally published 05 Aralık 2025

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.