Çevresel, sosyal ve yönetişim faktörlerinin önemi arttıkça, şirketlerin bu alanlardaki performanslarını şeffaf bir şekilde raporlaması küresel bir standart haline gelmektedir. Türkiye de bu sürece Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) koordinasyonluğunda yeni düzenlemeler getirerek dahil olmuştur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 88'inci maddesi ile Türkiye Sürdürülebilirlik Standartlarının belirlenmesi ve yayımlanması yetkisi Kamu Gözetimi Kurumuna verilmiş olup bu hususta yapılan düzenlemeleri hukuki yönüyle bu bilgi notunda inceleyeceğiz.
As the importance of environmental, social, and governance (ESG) factors continues to grow, transparently reporting corporate performance in these areas has become a global standard. Türkiye has also joined this process by introducing new regulations under the coordination of the Public Oversight, Accounting and Auditing Standards Authority (KGK). Article 88 of the Turkish Commercial Code No. 6102 grants the Public Oversight Authority the power to set and publish the Türkiye Sustainability Standards, and this legal brief examines these regulations from a legal perspective.
- Sürdürülebilirlik Kavramının Gelişimi ve Raporlama İhtiyacının Doğuşu
Kavramsal temelleri yakın tarihte atılan sürdürülebilirlik; bugünün ihtiyaçlarını, gelecek nesillerin imkânlarından ödün vermeden karşılamak olarak tanımlanmış ve uzun yıllar şirketler için "gönüllülük" esasına dayalı bir unsur olarak görülmüştür1. Ancak 2015 Paris İklim Anlaşması ile başlayan süreç ve akabinde Avrupa Birliği'nin Avrupa Yeşil Mutabakatı (EU Green Deal) stratejisini benimsemesi, bu kavramı "gönüllülükten" çıkarıp ekonomik bir zorunluluk haline getirmiştir2.
Özellikle Türkiye'nin en büyük ticaret ortağı olan AB'nin, Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi ve ihracatçılarımızı doğrudan etkileyen Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması gibi düzenlemeleri hayata geçirmesi, Türk şirketleri için finansal olmayan verilerin raporlanmasını ticari bir gerekliliğe dönüştürmüştür3. Bu küresel dönüşüme uyum sağlamak amacıyla Türkiye, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) öncülüğünde yasal altyapıyı oluşturmuş ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 88 ile ilgili Kurul kararları kapsamında zorunlu raporlama dönemini başlatmıştır.
- Kimler Raporlama Zorunluluğu Kapsamında?
Bir şirketin sürdürülebilirlik raporlaması yapma zorunluluğunun bulunması için mutlaka 29 Aralık 2023 Tarihli, Mükerrer 32414 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanan KGK Kurul Kararının (Kurul Kararı) 3'üncü Maddesinin Birinci Fıkrasında Sayılan ve Hadlere Tabi Olan İşletmeler Listesinde (Liste)4 sayılı işletme türlerinden birisi olması ve aşağıdaki ölçütlerden en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki raporlama döneminde aşması gerekmektedir.
Kurul Kararı'nın 3'üncü maddesinde sayılan işletmeler listesinde olmayan veyahut listede olmasına rağmen aşağıdaki eşik değerleri iki raporlama döneminde aşmayan şirketler sürdürülebilirlik raporlaması yapmak zorunda değildir.
- Aktif toplamı 500 Milyon Türk Lirası
- Yıllık net satış hasılatı 1 Milyar Türk Lirası
- Çalışan sayısı 250 kişi
Bu hadlerin belirlenmesi açısından önemli olan bir diğer husus da Kurul Kararı'nın 4'üncü maddesinin 4'üncü fıkrasında düzenlenmiştir. İlgili hükme göre bağlı ortaklıkları ve iştirakleri olan işletmeler; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler elimine edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayıları toplamı alınarak hesap yapacaklardır. Ayrıca iştirakler açısından söz konusu büyüklükler iştirak hissesi oranında dikkate alınacaktır. Bu bilgiler ışığında liste içerisinde olmasına rağmen yukarıdaki hadleri sağlayamayan şirketler her yıl sonunda Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlamış oldukları raporlarda yer alan bilgileri esas alarak son iki yıllık raporlarında bu hadleri iki yıl üst üste geçtiğini hesaplarsa sürdürülebilirlik raporlaması yapmak zorunda olacaktır.
Yine Kurul Kararı'nın 4'üncü maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca Liste'de yer alan ve ölçüt değerlerini aştığı için TSRS uygulama kapsamına tabi bir işletme, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde yirmi veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren TSRS uygulama kapsamından çıkacaktır.
5411 Sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi bankalar ise herhangi bir eşik değere tabi olmaksızın zorunlu raporlama kapsamında tutulmuşlardır. Kapsam dışında kalan işletmelerin de gönüllülük esasına göre TSRS'ye uygun raporlama yapması mümkün kılınmıştır.
- Raporun Şekli ve Zamanı
Raporlamada herhangi bir şekil şartı öngörülmemiş olmakla beraber Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarında belirtildiği üzere raporlar1)Yönetişim, 2) Strateji, 3) Risk yönetimi, 4) Metrikler ve hedefler başlıklı 4 bölümden oluşacaktır5.
Sürdürülebilirlik raporu, şirketin yıllık faaliyet raporunun içerisinde ayrı bir bölüm olarak sunulabileceği gibi, faaliyet raporuyla eş zamanlı yayımlanmak kaydıyla müstakil bir rapor olarak da hazırlanabilecektir. Kural olarak raporun hazırlanma süresi, finansal raporlama takvimiyle uyumlu olup sürdürülebilirlik raporunun finansal raporlarla birlikte genel kurula sunulması gerektiğinden, genel kurul toplantı tarihine kadar hazırlanmış ve denetimden geçmiş olması gerekir.
- Sürdürülebilirlik Güvence Denetimi
Zorunlu raporlama kapsamındaki işletmelerin hazırladıkları sürdürülebilirlik raporlarının, kamuya açıklanmadan önce bir güvence denetiminden geçmesi gerekmektedir. Bu denetim, raporlanan bilgilerin güvenilirliğini ve standartlara uygunluğunu teyit etmeyi hedeflemektedir. Kurumsal sürdürülebilirlik raporlarına yönelik güvence denetimleri (SGDS 5000 yayımlanana kadar) GDS 3000 “Tarihi Finansal Bilgilerin Bağımsız Denetimi veya Sınırlı Bağımsız Denetimi Dışındaki Güvence Denetimleri” ve GDS 3410 “Sera Gazı Beyanlarına İlişkin Güvence Denetimleri” standartları uyarınca gerçekleştirilecektir.
Nitekim, KGK'nın bu alanda da çalışmaları mevcuttur. KGK, 22/10/2025 tarihli ve 2025-62 sayılı duyurusu ile SGDS 5000'ün taslağını kamuoyu görüşüne açmıştır6. SGDS 5000'ün 15 Aralık 2026 tarihinde veya sonrasında başlayan dönemler için ya da 15 Aralık 2026 tarihinde veya sonrasında belirli bir tarihte raporlanan sürdürülebilirlik bilgilerine ilişkin güvence denetimlerinde uygulanmak üzere yürürlüğe girmesi beklenmektedir.
- Sürdürülebilirlik Denetçisinin Seçimi ve Genel Kurula Sunumu
Henüz yeni bir olgu olan sürdürülebilirlik raporlamasının hukuki altyapısı uygulamayla birlikte gelişimine devam etmektedir. Denetçi seçiminin nasıl, ne şekilde ve hangi organ tarafından yapılacağı sorusu da doğal olarak ortaya çıkmıştır. KGK, bu süreci netleştirmek adına yaptığı duyuruda, genel kural olarak denetçi seçimi ile denetimden geçmiş sürdürülebilirlik raporlarının genel kurula sunumunun, finansal tablolarla birlikte ve aynı yöntemlerle gerçekleştirileceğini vurgulamıştır7. Dolayısıyla denetçi seçimi TTK'nin 399. maddesindeki bağımsız denetçi seçimine ilişkin usuller gündeme gelmektedir. Dolayısıyla denetçi seçiminin genel kurul tarafından yapılması gerektiğini ifade etmek gerekir. Ayrıca yine ilgili duyuru metninde denetimden geçmiş sürdürülebilirlik raporlarının genel kurula sunumu, finansal tablolarla birlikte ve aynı yöntemlerle gerçekleştirileceği ifade edilmiştir.
KGK, hem ulusal hem de uluslararası düzeyde yeni bir uygulama olmasını dikkate alarak zorunlu raporlamaya geçişi kolaylaştırmak amacıyla 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin güvence denetimini üstlenecek denetçilerin, müteakip ilk olağan genel kurulda onaya sunulmak üzere yönetim kurulu tarafından seçilebileceğini belirtmişse de 2026 için böyle bir istisna yoktur.
- Denetçinin Görevden Alınması ve Değiştirilmesi
Sürdürülebilirlik Denetçisinin ne şekilde görevden alınabileceğine ilişkin ise net bir hüküm olmadığı gibi duyuruda da bu hususa dair bir unsur yoktur. Duyuru metnindeki TTK m. 399'a atıf nedeniyle denetçinin görevden alınmasının da bu kanun hükmünde belirlenen yöntemle yapılmasının gerektiği düşünülebilecektir. Ancak bu hususta kesin bir kanıya varmak mümkün değildir. Her ne kadar bu sürecin hızlı bir biçimde ülkemizde adapte edilebilmesi için TTK m. 88 kapsamında KGK'ya verilen yetki önemli olsa da temellendirilmeden ilerlenen bu sürecin birtakım hukuki sorunlara ve bilinmezliklere neden olduğunu da ifade etmek gerekir. KGK'nın ilerleyen yıllarda sürdürülebilirlik raporlama zorunluluğunu daha geniş çevrelere yaymak istediği de düşünüldüğünde bu gibi konuların, kurul kararları, duyurular gibi bölümlerde düzenlenmesindense mevzuatımıza entegre edilmesinin daha yerinde olacağını düşünmekteyiz.
SONUÇ:
- TTK m. 88 uyarınca KGK, Türkiye'de sürdürülebilirlik raporlamasının standartlarını (TSRS) belirleyen ve denetimini düzenleyen yetkili kurumdur.
- 29 Aralık 2023 Tarihli, Mükerrer 32414 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanan KGK Kurul Kararının 3'üncü Maddesinin Birinci Fıkrasında Sayılan ve Hadlere Tabi Olan İşletmeler Listesinde yer alan işletme türlerinden olan işletmelerde iki yıl üst üste belirlenmiş finansal ve operasyonel eşik değerleri aşan işletmeler için 1/1/2024 döneminden itibaren sürdürülebilirlik raporlaması zorunlu hale gelmiştir.
- Bağlı ortaklık ve iştiraklerin konsolide bazda dikkate alınması, yükümlülüğün yalnızca bireysel değil grup şirketleri düzeyinde değerlendirilmesini zorunlu kılmakta ve uygulamada teknik hesaplamaları önemli hale getirmektedir.
- KGK'nın duyurusu kapsamında sürdürülebilirlik denetçisi seçimi genel kurul tarafından yapılacak ve yine finansal raporlarla birlikte genel kurul onayına sunulacaktır ancak bazı hususlar mevzuatta açıklığa kavuşturulmayı beklemektedir.
- Sürdürülebilirlik raporlaması Türkiye'de henüz yeni bir alandır. Hatta bu nedenle KGK geçiş süreci kolaylığı için birtakım imkânlar sağlamıştır. Ancak bu süreç giderek kurumsallaşmakta ve şirketlerin stratejik karar alma süreçlerinin ayrılmaz bir parçası haline dönüşmektedir.
- Uygulamada karşılaşılan belirsizliklerin giderilmesi ve sürdürülebilirlik düzenlemelerinin uzun vadede öngörülebilir hale gelmesi açısından, KGK kararları ve duyuruları yerine özellikle bazı hususlarda kanun seviyesinde düzenlemelere ihtiyaç olduğu da açıktır.
Footnotes
6. Taslak için Bkz. KGK, 22/10/2025 Tarihli ve 2025-62 Sayılı duyuru metni.
7. KGK, 25/06/2025 Tarihli ve 2025-43 Sayılı duyuru metni.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]
