Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Hakkında

10 Temmuz 2025 tarihli Resmî Gazete'de Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ("Tebliğ") yayımlanmıştır. Bu tebliğ, 19 Aralık 2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış olan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ'de çeşitli maddelerde değişiklik yaparak, özellikle elektronik defter uygulamaları ve belirli süreçlerdeki süreleri yeniden düzenlemektedir. İlgili tebliğ, ticari defterlerin tutulması ve düzenlenmesine ilişkin mevcut usul ve esasları günümüzün ihtiyaçlarına göre uyarlama maksadı ile hazırlanmış olup özellikle hamiline yazılı pay senetlerinin takibi, ticari defterlerin yenilenmesi süreçleri ve elektronik defter uygulamalarını çağın gereklerine uygun hale getirerek, ticari hayatın daha şeffaf ve düzenli yürütülmesini sağlamayı hedeflemektedir.

I. GİRİŞ

10 Temmuz 2025 tarihli Resmî Gazete'de Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ("Tebliğ") yayımlanmıştır. Bu tebliğ, 19 Aralık 2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış olan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ'de çeşitli maddelerde değişiklik yaparak, özellikle elektronik defter uygulamaları ve belirli süreçlerdeki süreleri yeniden düzenlemektedir. İlgili tebliğ, ticari defterlerin tutulması ve düzenlenmesine ilişkin mevcut usul ve esasları günümüzün ihtiyaçlarına göre uyarlama maksadı ile hazırlanmış olup özellikle hamiline yazılı pay senetlerinin takibi, ticari defterlerin yenilenmesi süreçleri ve elektronik defter uygulamalarını çağın gereklerine uygun hale getirerek, ticari hayatın daha şeffaf ve düzenli yürütülmesini sağlamayı hedeflemektedir.

II. TEBLİĞİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE İLGİLİ DEĞİŞİKLİKLER

1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde, Pay Sahipliğine İlişkin Usul ve Şartlarda Değişikliğe Gidilmiştir.

Tebliğ'in 9'uncu maddesi (4)'uncu fıkrasında yer alan "hamiline yazılı pay senedi sahibi olduğunu ispat edenler" ibaresi, "hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilenler" şeklinde değiştirilerek; ilgili madde "Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, (Değişik ibare:RG-10/7/2025-32952) hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilenler ile sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimseler pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir." şeklinde düzenlenilmiştir.

Bu değişiklikle birlikte, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, pay defterinde kayıtlı bulunan kimselerin pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilebilmesi için pay senedi hamili olmaları yeterliyken yeni düzenleme ile hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunulduğunun ispat edilmesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmiş olması şartı getirilmiştir.

2. Zayi Belgesi Başvuru Süresi 15 Günden 30 Güne Çıkarılmıştır.

Tebliğ'in 12'nci maddesi (4)'uncu fıkrasında yer alan "onbeş" ibaresi "otuz" olarak değiştirilerek; ilgili madde "Bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren , (Değişik ibare:RG-10/7/2025-32952) otuz gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine zayi belgesi verilmesini isteyebilir. Bu dava hasımsız açılır. Mahkeme gerekli gördüğü delillerin toplanmasını da emredebilir."şeklinde düzenlenilmiştir.

Tacirlerin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgelerin; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğraması halinde; zıyaın öğrenildiği tarihten itibaren zayi belgesi verilmesini isteme süresi 15 günden 30 güne çıkarılmıştır.

3. Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterleri İçin de Noter İbrazı Zorunlu Hale Getirilmiştir.

Tebliğ'in 13'üncü maddesi (6)'ıncı fıkrasına "yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin "ibaresi eklenilerek; ilgili madde "Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir." olarak değiştirilmiştir.

Bu düzenleme ile yalnızca pay defteri değil yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin de yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defterlerin, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilmesi zorunluluğu getirilmiştir.

4. Maliye Bakanlığı İbaresi Mevzuatla Uyumlu Şekilde Güncellenmiştir.

Tebliğ'in 15'inci maddesi (2)'nci fıkrasında yer alan "Maliye" ibaresi "Hazine ve Maliye" olarak değiştirilerek; ilgili madde "Vergi Usul Kanununun 13 üncü ve 15 inci maddesi uyarınca Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından mücbir sebep halinin ilan edildiği yerlerde, defterlerin kapanış onayları, mücbir sebebin sona erdiği tarihi takip eden ikinci ayın sonuna kadar yapılabilir." şeklinde düzenlenilmiştir.

5. Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulmasına İlişkin Yeni Düzenleme Getirilmiştir.

Tebliğ'in 23'üncü maddesinde yer alan "Elektronik ortamda tutulacak defterler ile ilgili 13/12/2011 tarihli ve 28141 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 1 Sıra Numaralı Elektronik Defter Genel Tebliği hükümleri uygulanır." ibaresi "Elektronik ortamda tutulacak işletmenin muhasebesiyle ilgili defterler hakkında 13/12/2011 tarihli ve 28141 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No:1) hükümleri, işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri hakkında 14/2/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ hükümleri uygulanır." olarak yeniden düzenlenmiştir.

Söz konusu düzenleme ile işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri hakkında 14/2/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiş ve ilgili değişiklik ile özellikle muhasebe dışı defterlerin elektronik ortamda tutulmasına dair düzenleme getirilmiştir.

III. SONUÇ

Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ'de yapılan son düzenlemeler ile anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticari defter düzeni, ortaklık ilişkilerinin tespiti ve kayıtların elektronik ortamda tutulmasına ilişkin esaslarda kapsamlı değişikliklere gidilmiştir.

Bu kapsamda, hamiline yazılı pay senetlerinin mülkiyetinin ileri sürülebilmesi, artık yalnızca zilyetlik iddiasına değil; zilyetliğin ispatına ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'na yapılan bildirime bağlanmıştır. Anılan düzenleme, pay sahipliği sıfatının kazanılması ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirliğine ilişkin hükümlerde sıkılaştırmaya gidilerek, şirket paylarının dolaşımında şeffaflığın ve hukuki güvenliğin sağlanması amacını taşımaktadır.

Öte yandan, defterlerin açılış onayına ilişkin prosedürde yapılan değişiklikle; yalnızca pay defteri değil, aynı zamanda yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri açısından da, yeni defterin açılış onayı öncesinde önceki defterin ibrazı veya zayi belgesinin sunulması zorunluluğu getirilmiştir. Bu düzenleme ile defter zincirinin sürekliliği ve kayıtların bütünlüğünün sağlanması hedeflenmektedir. Ayrıca, zayi belgesi başvuru süresi 15 günden 30 güne çıkarılarak, mücbir sebep veya beklenmeyen durumlar nedeniyle hak kayıplarının önüne geçilmesi amaçlanmıştır.

Son olarak, elektronik defter uygulamasına ilişkin normatif çerçeve genişletilmiş ve muhasebe ile doğrudan ilişkili olmayan defterlerin elektronik ortamda tutulmasına yönelik düzenleyici bir metin yürürlüğe konulmuştur.

Bu kapsamda, şirketlerin dijital uyum süreçlerinin hızlandırılması ve kayıtların daha güvenli ve erişilebilir biçimde muhafazası hedeflenilmiştir. Sonuç itibarıyla, ilgili düzenlemeler, şirketlerin daha şeffaf, düzenli ve teknolojiye uyumlu bir yapıya kavuşmasını amaçlamakta olup, işletmelerin yeni sisteme uyum sağlaması için mevzuat takibi, dijital altyapı yatırımları ve personel eğitimi kritik önem taşımaktadır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.