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Articulation entre TVA et prix de transfert : la CJUE juge qu'un ajustement de prix de transfert, établi dans le cadre d'un accord intragroupe visant à garantir une marge bénéficiaire préalablement déterminée au distributeur, ne constitue pas nécessairement la contrepartie d'une prestation de services effectuée à titre onéreux au sens de la TVA, à moins qu'il n'existe entre les sociétés un rapport juridique caractérisé par des engagements réciproques visant la fourniture de services et le versement d'une rémunération correspondante, établissant un lien direct entre la prestation et l'ajustement (CJUE, 13 mai 2026, aff. C-603/24, Stellantis Portugal).
Faits et procédure :
En l'espèce, une société portugaise (ci-après la « Société X ») achetait des véhicules automobiles auprès de fabricants d'équipements d'origine établis dans l'Union européenne (ci-après les « OEM ») et les revendait à des concessionnaires indépendants au Portugal, lesquels les revendaient à leur tour aux clients finaux. Lorsque les véhicules présentaient des déficiences résultant du processus de production, des anomalies prises en charge au titre des garanties du constructeur ou nécessitaient une intervention au titre de l'assistance routière, les clients les présentaient aux concessionnaires, qui effectuaient les réparations et en facturaient les coûts à la Société X.
En vertu d'un accord conclu en 2004 entre les sociétés du groupe portant sur la fixation des prix de transfert, le prix des véhicules vendus par les OEM à la Société X pouvait faire l'objet d'ajustements visant à garantir à cette dernière une marge bénéficiaire préalablement déterminée. Ces ajustements étaient calculés en fonction de l'ensemble des coûts de distribution supportés par la Société X, y compris les coûts de réparation mais aussi les coûts d'exploitation (personnel, électricité, marketing), et étaient matérialisés par des notes de crédit ou de débit émises par les OEM.
À la suite d'un contrôle fiscal, l'administration portugaise a considéré que la Société X avait fourni aux OEM des services de réparation de véhicules et que les ajustements de prix constituaient la rémunération de ces services, soumise à la TVA. Elle a en conséquence mis à la charge de la Société X la somme de 1,5 M € au titre de la TVA due et des intérêts compensatoires.
La Société X a contesté cette décision devant le Tribunal administratif et fiscal de Sintra, qui a jugé son recours recevable. L'administration fiscale a ensuite interjeté appel devant le Tribunal administratif central du Sud, qui a infirmé le jugement de première instance. La Société X a alors formé un recours en révision exceptionnel devant la Cour administrative suprême du Portugal, laquelle a décidé de surseoir à statuer et de poser à la CJUE une question préjudicielle afin de déterminer si un tel ajustement de prix de transfert constituait la contrepartie d'une « prestation de services effectuée à titre onéreux » au sens de la directive TVA.
Arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne :
Après avoir écarté les doutes de la Commission européenne sur la recevabilité de la question préjudicielle, la Cour statue au fond. Elle rappelle à titre liminaire qu'une prestation de services n'est effectuée « à titre onéreux » au sens de la directive TVA (directive 2006/112/CE) que s'il existe un lien direct entre cette prestation et une contrepartie réellement reçue. Un tel lien suppose l'existence d'un rapport juridique dans le cadre duquel des prestations réciproques sont échangées, la rétribution perçue par le prestataire constituant la contre-valeur effective d'un service individualisable fourni au bénéficiaire. La Cour précise en outre que, pour qu'un tel lien direct puisse être établi, la rétribution ne doit être ni gracieuse, ni aléatoire, ni difficilement quantifiable.
En application de ces principes au cas d'espèce, la Cour relève que le seul rapport juridique entre la Société X et les OEM résulte de l'accord de 2004 précité, qui avait pour objet la fixation des prix de transfert des véhicules et non la fourniture à titre onéreux de services de réparation desdits véhicules. En effet, aucun autre élément ne révèle l'existence d'un engagement réciproque par lequel la Société X se serait obligée à assurer, contre rémunération, la réparation des véhicules pour le compte des OEM.
De plus, la Cour souligne que les ajustements étaient déterminés en tenant compte de l'ensemble des coûts de distribution de la Société X, les frais de réparation n'étant qu'un paramètre de calcul parmi d'autres. Ces coûts n'étaient pris en compte qu'aux fins de garantir l'obtention de la marge prédéterminée, de sorte que la Société X ne paraissait pas assurée de se voir rembourser l'intégralité de ses coûts de réparation une fois cette marge atteinte. La Cour en conclut que le lien susceptible d'exister entre d'éventuels services de réparation et les ajustements de prix ne peut être qu'indirect.
Parallèlement, la CJUE écarte également l'argument fondé sur la qualification de prestation d'entremise au sens de la directive TVA, dans la mesure où aucun élément ne permettant de suggérer que la Société X aurait agi pour le compte des OEM n’est matérialisé au cas présent.
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