La Cour administrative d'appel de Paris se prononce sur la conformité à la CEDH de la différence de traitement des quotes-parts de frais et charges selon la localisation des filiales (CAA Paris, 11 février 2025, n° 23PA01777).
Faits et procédure :
Au cours de l'année 2017, une holding a procédé à l'absorption d'une société qui était la tête d'un groupe fiscal intégré. Au titre des exercices clos en 2015 et 2016, la société tête de groupe a perçu des dividendes, versés par des filiales détenues à plus de 95 % et établies dans des pays tiers à l'Union européenne ("UE"), qui ont été exonérés d'impôt sur les sociétés en application du régime mère-fille, à l'exclusion d'une quote-part de frais et charges ("QPFC") de 5 % réintégrée par cette société dans les bases imposables à l'impôt sur les sociétés qu'elle a déclarées.
Par une réclamation, la holding a demandé la restitution partielle des cotisations d'impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles. Elle estimait que le taux appliqué aux dividendes de filiales établies en dehors de l'UE devait être réduit à 1 %, conformément au principe d'égalité de traitement prévu pour les filiales situées dans l'UE.
En conséquence, la holding a saisi le tribunal administratif d'une demande tendant à la restitution des impositions concernées, en invoquant l'absence de justification objective de la différence de traitement entre dividendes intra-UE et extra-UE. Le tribunal ayant rejeté sa requête (TA de Montreuil, 1er mars 2023, n° 2103464), la holding a interjeté appel.
Devant la cour administrative d'appel de Paris, la société requérante a fait valoir, d'une part, que les articles 223 B et 216 du CGI, dans leur rédaction issue de la loi de finances rectificative pour 2015, créent une différence de traitement injustifiée entre les dividendes de filiales situées hors de l'UE et ceux de filiales établies dans l'UE.
D'autre part, elle soutenait que cette différence contrevient à l'article 14 de la Convention européenne des droits de l'homme ("CEDH"), combiné avec l'article premier du premier protocole additionnel, dès lors qu'elle ne repose sur aucun motif légitime et que les moyens employés ne sont ni nécessaires ni proportionnés aux objectifs poursuivis.
L'administration fiscale a, quant à elle, contesté ces arguments, en soutenant que la différence de traitement était justifiée par l'objectif d'inciter à la constitution de groupes nationaux et qu'elle était proportionnée au regard des exigences du droit de l'UE.
Arrêt de la CAA de Paris :
La Cour administrative d'appel de Paris a rejeté la requête formée par la holding. Se fondant sur la jurisprudence de la CEDH, la cour a rappelé que toute distinction entre des situations comparables est discriminatoire si elle ne repose pas sur une justification objective et raisonnable, c'est-à-dire si elle ne poursuit pas un but légitime ou si elle n'est pas proportionnée aux objectifs visés.
La Cour a jugé que la différence de traitement en cause était justifiée par deux objectifs légitimes :
- d'une part, le régime d'intégration fiscale tend à inciter à la constitution de groupes nationaux fortement intégrés ;
- d'autre part, l'application du taux réduit de 1% aux filiales établies au sein de l'UE répond à la nécessité de garantir le respect de la liberté d'établissement consacrée par le Traité sur le fonctionnement de l'UE.
Dès lors, la Cour a estimé que la différence de traitement entre les dividendes intra-UE et extra-UE était proportionnée aux objectifs poursuivis, justifiant ainsi le rejet de la demande de la société requérante.
Visit us at mayerbrown.com
Mayer Brown is a global services provider comprising associated legal practices that are separate entities, including Mayer Brown LLP (Illinois, USA), Mayer Brown International LLP (England & Wales), Mayer Brown (a Hong Kong partnership) and Tauil & Chequer Advogados (a Brazilian law partnership) and non-legal service providers, which provide consultancy services (collectively, the "Mayer Brown Practices"). The Mayer Brown Practices are established in various jurisdictions and may be a legal person or a partnership. PK Wong & Nair LLC ("PKWN") is the constituent Singapore law practice of our licensed joint law venture in Singapore, Mayer Brown PK Wong & Nair Pte. Ltd. Details of the individual Mayer Brown Practices and PKWN can be found in the Legal Notices section of our website. "Mayer Brown" and the Mayer Brown logo are the trademarks of Mayer Brown.
© Copyright 2025. The Mayer Brown Practices. All rights reserved.
This Mayer Brown article provides information and comments on legal issues and developments of interest. The foregoing is not a comprehensive treatment of the subject matter covered and is not intended to provide legal advice. Readers should seek specific legal advice before taking any action with respect to the matters discussed herein.
