微信聊天记录是否能成立合同？

——新加坡高等法院《独行月球》著作权侵权案例解析

1. 案件概要

2022年8月19日，北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司将电影《独行月球》（"电影"）著作权许可授予北京泰阁影视有限公司（"泰阁影视"或"原告"）。泰阁影视根据协议将独家许可分授予香港泰阁。随后，原告公司总裁杨先生通过微信和电子邮件与Encore Films Pte Ltd（"Encore Films" 或"被告"）公司常务董事李女士，商讨电影《独行月球》在新加坡的发行事宜。尽管双方在宣传和广告计划方面存在争议，但原告于8月22日向被告提供了《独行月球》的数字影院包及其密钥。原被告双方于8月31日至9月7日期间持续交换发行协议草案，但并未达成共识。

2022年9月8日，泰阁影视和香港泰阁电邮警告Encore Films在达成书面协议前不得公开放映电影。然而，泰阁影视和香港泰阁随后又授予Encore Films允许其仅为预览的目的组织和放映《独行月球》的权利。9月13日，Encore Films声称双方在2022年8月20日已成立合同，并宣称其将于2022年9月15日在新加坡公开放映该电影。随后，Encore Films便在影院公开上映了《独行月球》。9月20日，原告律师通过电邮再次强调，除了预览放映外，双方没有达成电影的院线发行合意。

2022年12月16日，泰阁影视指控Encore Films侵犯了《独行月球》的著作权。但Encore Films否认侵权，并宣称双方通过微信和电子邮件谈判达成了《独行月球》在新加坡的发行协议。i

2. 新加坡高等法院裁判重点

就被告是否侵犯了原告著作权的审理中，法官Dedar Singh Gill认为双方是否签订了关于电影《独行月球》有效的发行协议是本案的重点和先决条件。法院经审理，判决原被告并未订立有效发行协议，就此，法院主要有以下关键考量和查明：

1. 双方是否有通过微信和电子邮件谈判建立法律关系的意图
   1. 微信和电子邮件谈判显示双方缺乏建立法律关系的意图
      
      在微信和电子邮件谈判期间，双方有签署书面合同的意图。被告在微信通话后通知原告，其员工将向原告发送书面合同。因此，被告亦并未意图通过微信和电子邮件谈判建立法律关系。
   2. 所谓的合同条款显示双方缺乏建立法律关系的意图
      
      若协议包含明确的交易基本条款，法院可能推断双方有意建立法律关系。相反，不确定和不完整的合同通常显示双方缺乏建立法律关系的意图。
      1. 合同主体用哪个发行商发行电影并未明确：合同的基础是合同各方身份的确定。发行商的身份是电影《独行月球》发行协议的重要条款，但截至2022年8月22日，双方未能就此达成一致。因此，法院认为，未能就发行商身份达成一致足以说明协议缺乏确定性。
      2. 合同主要条款不明确：双方在发行人身份、被告是否需要向原告提供宣传和广告计划、宣传收据、审计权、许可权的范围类型及许可期限等重要条款上也未能达成一致，进一步证明双方没有建立法律关系的意图。
   3. 电影《你好，李焕英》的先前交易强化了双方缺乏建立法律关系的意图
      
      法院认为，双方在电影《你好，李焕英》的交易过程中有共识，所有在电子邮件和微信中的讨论都仍取决于书面合同，且最终双方用书面交易备忘录的形式固定了交易条款。这是双方交易的惯例。而在《独行月球》的微信讨论过程中，双方并未明确同意不需要书面形式的协议。因此，先前交易进一步证实在《独行月球》的交易过程中需要签署书面协议的共同理解。
   4. 后续行为亦不能反证双方缺乏由微信和电子邮件建立法律关系的意图

法院亦考虑了宣称的合同成立日之后的行为。虽然被告宣称其在认为合同成立后即开始了合同履行的准备工作，并认为原告不制止其合同履行的准备工作应视为承认合同的成立。

但并无证据显示原告就被告的准备行为知晓或应当知晓。因此，宣称的合同成立日之后的行为亦不能推翻双方并无由微信和电子邮件建立法律关系的意图。

2. 所谓的合同是否因缺乏确定性而无效

确定性和完整性是合同有效的要求。即使双方之间存在有效的要约和承诺，所谓合同仍可

能因不确定性和不完整性而无法成立。为了形成具有约束力的合同，双方必须就所有重要条款达成一致。本案中，原被告双方未能就电影《独行月球》发行协议的核心条款达成一致，因此，法院认定所谓合同未能满足确定性要求，双方之间没有达成有效协议。

综上所述，由于原被告双方在微信和电子邮件谈判中不存在建立法律关系的意图，且所谓合同缺乏确定性，双方未就电影《独行月球》的发行达成有效合同。法院据此判决，被告侵犯了原告在电影《独行月球》中的著作权。

3. 评析

在跨境交易中，了解中国及其重要贸易伙伴（如新加坡、美国、英国）对合同成立及生效的规定，能有效减少商业合作障碍和纠纷。尤其是当下社交软件发达和使用率增加的背景下，微信、WhatsApp等即时通讯软件被广泛用于商业往来中。那么，各国法院是否能通过社交软件聊天记录认定双方订立了具有法律约束力的合同？如果可以，需要满足哪些条件才能在微信聊天中成立合同？

1. 国际上通行认为微信等社交软件的聊天记录可被认为是合同成立的载体
   1. 中国法：由《民法典》第四百六十九条、《中华人民共和国电子签名法》第三条，可知合同形式自由已成为原则。只有在少数情况下，中国法律才会要求合同必须采用特定形式或将标的物的交付作为合同成立的要件。
      
      最高院在中山市竞高电器有限公司、慈溪市甬得电器有限公司买卖合同纠纷一案中，亦认定微信仅系双方订立合同时的交流沟通工具，故案涉买卖合同与传统买卖合同并无根本差别。ii
   2. 在本案中，新加坡法院也认为微信聊天记录具有构成有效合同的可能性，并对其实质性内容进行了审理。
   3. 在美国，根据《全球和国家商业电子签名法》，短信可以成为法律文件。该法规定，"与交易有关的签名、合同或其他记录不得仅因其为电子形式而否认其法律效力、有效性或可执行性；且与交易有关的合同不得仅因其在形成时使用了电子签名或电子记录而否认其法律效力、有效性或可执行性。"iii同时在Stanley Works Israel Ltd. v. 500 Grp., Inc. iv和Spilman v. Matyasv案件中，美国法院也认为电子或短信交流可构成具有法律约束力的协议。
2. 社交软件的聊天记录成立合同必须包含哪些要件才能被认定为有效
   
   就合同的成立和生效要件，主流法域的规则基本相似，不论以何种方式，传统书面或电子方式，以合同形式或是聊天记录形式，合同成立且生效必须包含以下要件：
   1. 要约与承诺：一方必须提出要约，另一方对要约不做修改的同意；
   2. 对价：双方必须具备有价值的交换，例如一方提供服务，对方支付服务费（在中国法下，并未将该要件作为合同生效的必要；但在英国和美国的法律中，却是合同成立生效的关键要件）；
   3. 具有法律约束力的意图：双方必须有意使聊天记录成为具有法律约束力的合同；
   4. 合意：双方就合同主要条款达成合意。
3. 在商业往来中使用微信等社交软件进行沟通的相关建议
   
   在跨境交易中，若无意图在非正式沟通中被对方误认为合同成立，需要注意以下几点：
   1. 在消息中明确声明沟通仅为讨论或交流，不构成合同或法律上的承诺。
   2. 在讨论之后，明确具体合同条款将以书面的合同的形式确认。
   3. 避免使用"合同""承诺"等法律术语，改用"讨论""建议"等非正式用语，用模糊措辞表达讨论内容。
   4. 制定公司内部政策，并对员工进行培训，确保他们了解如何避免无意间形成了对公司有约束力的合同。

反之，若公司期望就社交软件中达成合同，则需注意聊天时需刻意符合上述合同成立并生效的要件。在进行重要商业谈判或讨论时，建议早期介入律师，确保符合公司意图，就微信沟通达成或不达成有约束力的条款，从而达到公司的商业目的。

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.