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1. 背景
近年来,中国和新加坡之间的跨境民商事争议解决需求日益增长,其中,跨境判决承认与执行机制作为两国当事人在这类民商事法院程序中维护合法权益的最终保障,也愈加受到关注。
1997年4月28日,中国和新加坡签署了《中华人民共和国和新加坡关于民事和商事司法协助的条约》,但该双边条约并未涵盖判决承认与执行的事项。尽管中新两国之间并未缔结针对判决承认与执行的双边条约,两国在该方面仍然呈现出积极的态势。2014年,新加坡高等法院在Giant Light Metal Technology (Kunshan) Co Ltd v Aksa Far East Pte Ltd案中承认并执行了中国江苏省苏州市中级人民法院的判决,liii这是新加坡首次承认与执行中国民商事判决。而在中国方面,2016年南京中院基于互惠原则裁定承认和执行新加坡法院判决,liv此为中国首次承认和执行新加坡民商事判决。
2017年6月8日,在广西南宁举行的第二届中国-东盟大法官论坛通过《南宁声明》,包括中国与新加坡在内的东盟和南亚国家达成在促进各国民商事判决的相互承认和执行等方面的司法合作共识。lv 2018年8月31日,最高人民法院与新加坡最高法院共同签署了《关于承认和执行商事案件金钱判决的指导备忘录》(“《备忘录》”),这也是最高人民法院与外国最高法院签署的第一个关于承认和执行判决的指导备忘录。lvi该《备忘录》明确声明其“不具有法律约束力,不构成条约或者法规,不对任何一方法官产生约束作用,同时也不取代现行或者未来的法律、司法判决或法院规则”。lvii尽管如此,《备忘录》明确了双方相互承认与执行商事金钱判决的标准和程序,为中新两国互相承认和执行法院判决提供了重要参考。
除此以外,在国际公约的层面上,2005年在海牙国际私法会议通过的《选择法院协议公约》保障国际民商事案件当事人排他性选择法院协议下被选择法院所作出的判决在缔约国得到承认和执行,新加坡已在2015年签署该公约并于2016年批准生效,而中国虽在2017年签署但并未批准生效;lviii至于旨在承认和执行缔约国判决的2019年海牙《承认与执行外国民商事判决公约》,中国和新加坡均未签署和批准生效。lix因此,中新之间的判决承认和执行目前无法依据前述两个公约进行。
尽管目前尚未形成具备法律约束力的制度安排,但中国法院判决在新加坡的承认与执行具备现实可行性。本文主要从法律框架、新加坡法院审查因素以及程序方面介绍新加坡如何承认与执行中国法院判决。
2. 法律框架
在新加坡,承认与执行外国法院判决主要通过普通法和成文法两种路径。普通法路径则是通过在新加坡启动一个主张执行判决债务的新的诉讼来在新加坡承认和执行外国判决。lx而成文法则可将其适用的特定法域作出的外国判决的承认和执行程序进行简化。目前,新加坡适用的成文法包括《外国判决互惠执行法案》(REFJA)和《选择法院协议法案》(CCAA),但中国(内地)并非这些成文法的适用法域。lxi因此,中国法院判决无法通过新加坡成文法的路径在新加坡得到承认和执行。
总体而言,在新加坡法院申请中国法院判决的承认与执行系按照新加坡普通法的规定进行,同时亦可参照《备忘录》的指引。
(一)新加坡普通法
根据《备忘录》第十七条,“目前两国尚无有关一方判决可在另一方法院执行的条约。在此情况下,可根据普通法的规定提出请求,在新加坡法院执行中华人民共和国法院的判决”。具体而言,新加坡普通法的基本立场与英国普通法相似,当法院判决金钱给付义务时,债权人可以主张将履行一项判决的义务作为债务予以执行,履行该项债务的法律义务与诉讼的根本因由相互独立。lxii申请人希望在新加坡执行某一中国法院的生效民商事判决,则需要向新加坡法院起诉中国法院判决书中具有金钱给付义务的一方(即判决债务人),要求其履行中国判决书下的债务。
在前述提及的新加坡法院首次承认与执行中国法院判决案件中,新加坡高等法院认定,该中国法院判决符合管辖权和可执行性等普通法要求,为此类案件提供了实践参考。lxiii
(二)《备忘录》
如前所述,《备忘录》“不具有法律约束力”,lxiv不能作为法院判决的直接法律依据,但在实践中具有重要的指导意义。其中,在新加坡申请承认与执行中国法院判决时较为关注的内容有可承认和执行“判决”的性质、诉讼管辖权审查、质疑中国法院判决的理由、申请承认与执行的程序等。
《备忘录》中,中新两国的基本立场具有较高的一致性,均认可在满足符合管辖权、判决终局性且不存在不予承认和执行事由等条件下,可以承认和执行另一国法院所作出的商事金钱判决。然而,两国在《备忘录》中承认和执行另一国法院判决的规定上仍呈现出一定差异:
- 判决终局性认定标准:两国均要求判决的终局性和确定性,但中国法院对此的认定依据中国法律确定lxv,而新加坡法院对终局性的认定存在争议时亦以中国法律为根据,同时提供向中国法院寻求协助的证明渠道,并将中国法院出具的判决已经生效的证明视为判决具有终局性和确定性的决定性证据。lxvi
- 管辖权标准:两国均根据其本国法律认定作出判决的另一国法院是否对争议事项具有司法管辖权,而《备忘录》还对于新加坡法院认定作出判决的中国法院具有司法管辖权提供了更多明确情形。lxvii
- 不予承认与执行的判决类型:两国法院均不予承认与执行将导致直接或间接执行任何涉及外国刑罚、税收或公法的另一国法院判决,而中国法院还另外说明,其不承认和执行某些类型的新加坡法院判决,包括但不限于涉及知识产权、不正当竞争、垄断案件的判决。lxviii
- 承认与执行的条件:从申请材料和质疑判决的理由来看,新加坡对中国法院判决的承认和执行相较而言更显宽松。
3. 法院对承认和执行的审查
根据普通法路径和《备忘录》第二十三条,新加坡法院对于中国法院判决的承认和执行申请不进行实质性审查,不以判决存在事实或者法律错误为由对判决提出质疑。lxix新加坡法院在处理此类申请时,通常会对中国法院判决的性质与范围、法院管辖权及是否存在拒绝承认与执行的理由等要素进行审查。具体说明如下:
(一)判决的性质与范围
根据普通法原则,外国法院判决能否在新加坡被承认与执行,首先需要确定其是否属于“可执行的判决”(enforceable judgment)。参考《备忘录》的规定,这类判决通常应具备以下特点:(1)为商事案件中的金钱给付判决(即支付固定或者可确定数额金钱的判决);(2)指法院作出且加盖法院印章的任何决定,无论其名称如何;lxx(3)具有终局性和确定性;lxxi(4)不属于将导致直接或间接执行任何涉及外国刑罚、税收或公法的法院判决。lxxii
(二)管辖权
新加坡法院会审查中国法院在诉讼中是否对争议事项具有司法管辖权。根据《备忘录》第二十一条,判决针对的人存在下列情形之一时,新加坡法院通常认为中华人民共和国法院具有所需的司法管辖权:(1)在起诉之时,身处或居住在中华人民共和国法院的司法管辖区内;(2)系诉讼程序中的申请人或反诉人;(3)接受中华人民共和国法院的管辖;(4)在诉讼程序启动之前,约定诉讼事项受中华人民共和国法院管辖。
(三)拒绝承认与执行的理由
新加坡法院可以基于有限理由对中国法院判决进行或质疑,这些理由包括但不限于:(1)判决系以欺诈手段取得的。(2)判决违反新加坡的公共政策。(3)新加坡法院认为作出判决的程序与自然正义的原则相抵触,包括但不限于当事人没有获得有关司法程序的通知或者没有获得陈述意见的合理机会;审判组织成员与案件结果有个人利害关系。lxxiii
4. 承认与执行中国判决的程序
(一)申请材料与程序启动
中国法院判决中的债权人需通过普通法程序在新加坡主管法院提起诉讼,作为原告起诉中国法院判决中具有金钱给付义务的债务人。根据《备忘录》第二十四条的规定,债权人通过向新加坡主管法院提交传讯令状(附有经证明的中国法院判决副本)启动诉讼程序,并简要说明请求的性质及主张的判决债务金额。
如债务人位于新加坡境外,债权人应根据《新加坡法庭规则》第11号令的规定向法庭提出申请,以获准在境外送达传讯令状。申请书应当附有包含以下内容的宣誓陈述书:(1)经证明的中华人民共和国法院作出的判决书副本;(2)提起诉讼旨在执行中华人民共和国法院作出的判决的说明;(3)判决中的债权人认为其具有充分诉讼理由的说明;(4)判决中的债务人所在地、所在国或者可能所在之处的说明。lxxiv但如果债务人位于中国境内,债权人则应根据《中华人民共和国和新加坡共和国关于民事和商事司法协助的条约》通过中国主管法院向其送达传讯令状、请求陈述书、诉求详情及后续文书。lxxv
(二)法院判决
若被告在被正式送达传讯令状后未作出回应,新加坡法院可根据原告提供的材料作出缺席判决。lxxvi
多数情况下,判决中的债权人有权根据《新加坡法庭规则》第14号令申请获得无需审理的即决判决,除非债务人能够提出应当进行审理的答辩理由,这些理由包括前述拒绝承认与执行的理由。lxxvii
(三)判决效力与执行
一旦当事人在申请承认和执行中国法院判决的诉讼中胜诉,即中国法院判决获得承认与执行,该中国法院判决即具备与新加坡法院判决相同的法律效力和权益。债权人有权根据《新加坡法庭规则》第 45号令,通过新加坡法院的程序执行该判决。lxxviii
(四)救济程序
普通法路径下的承认和执行申请通常以普通民事诉讼方式提起,若被告不服法院裁定或最终判决,可依照民事案件的一般上诉程序提起上诉。
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