马达加斯加矿业投资法律全景指南

引言

马达加斯加共和国（Republic of Madagascar，以下简称"马达加斯加"）位于非洲大陆东南部印度洋中的岛屿，是世界第四大岛国家，首都为安塔那那利佛。该国拥有丰富的矿产资源，是非洲矿产开发潜力较大的国家之一。马达加斯加的矿产资源种类多样，包括石墨、镍、钴、钛铁矿、铬铁矿、金、银、铜、锰、铅、锌、煤炭等工业和金属矿产，同时还拥有大量宝石与半宝石资源如蓝宝石、红宝石和祖母绿。马达加斯加尤其以其高质量石墨资源闻名，石墨储量和生产规模均位列非洲前列。著名的矿业项目包括东部的Ambatovy镍钴矿和南部的Molo石墨矿等，这些大型矿业运营对国家出口和外资投资具有重要意义。近年来，随着矿业领域的逐步开放和基础设施建设的持续推进，马达加斯加的矿业投资前景值得期待。本指南旨在为有意向在马达加斯加投资矿业的企业和个人提供全面的信息，涵盖矿产资源概况、矿业政策、投资环境及潜在的风险与机遇。

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基本国情

马达加斯加经济结构以农业、采矿业、制造业与服务业为主要支柱。农业仍是国民经济的重要组成部分，盛产稻谷、香草、丁香等经济作物。近年来，随着采矿业政策逐步开放，矿业发展渐成经济增长的重要点，该国蕴藏多种矿产资源，包括天然石墨、镍、钴、钛铁矿、铬、锰、铜、金等。其中石墨资源丰富，是全球石墨供应的重要来源之一，并已吸引多个大型矿业项目发展。大型矿业投资项目包括南部的QMM钛铁矿项目和东部的Ambatovy镍钴矿项目，后者为马达加斯加最具代表性的矿业投资项目之一，并对国家出口贡献显著。

马达加斯加的对外贸易规模与国际经济联系逐步增强。根据最新数据，2023年马达加斯加出口总额在数十亿美元规模范围内，其主要出口市场包括多个经济体。主要贸易伙伴包括法国、美国、韩国、日本及中国等国，而主要进口来源则包括中国、印度、法国等。马达加斯加也加入多个国际和区域组织，包括世界贸易组织、印度洋委员会及采掘业透明度倡议等，这些组织关系有助于提升其对外经济合作框架的开放度和透明度。

在政治体制方面，马达加斯加根据2010年宪法建立了总统制共和国政治架构，国家实行多党制，总统为国家元首，通过公民直接选举产生，任期为五年，可连任一次或两次（依宪法修正规定而定）。中央政府由总统、政府（内阁）、国民议会和参议院等国家机构组成，同时设有高等宪法法院作为宪法监督机构。该制度旨在通过三权分立和平衡机制保障国家治理的稳定性与合法性。

马达加斯加的政治体制为半总统制共和国，国家机构按照宪法划分为行政、立法和司法三大职能，实行权力制衡与多党制度。总统为国家元首，同时兼具行政权力，负责国家总体政策方向和重大任命；政府由总理领导，负责日常行政事务。马达加斯加国会为两院制结构，包括国民议会和参议院。国民议会由普选产生的议员组成，任期通常为五年；参议院作为上议院，其成员多数通过间接选举产生，少数由总统任命，旨在代表地区和社会利益参与立法审议。立法权由政府与议会共同行使，总统对国民议会通过的法律具有签署和否决权。该体制构成了国家治理的基本框架。

在司法领域，马达加斯加宪法确认司法独立，司法体系包括多个层级的法院机构。宪法规定，最高司法机构为最高法院，其权力涵盖对下级法院判决的终审审查。司法结构还包括上诉法院和初审法院等普通法院系统。除普通司法体系外，马达加斯加还设有专门的宪法审查机构——高等宪法法院。高等宪法法院负责审查法律、法令、国际条约等是否符合宪法，并对总统选举、议员选举等重大宪法性程序具有最终裁决权。按照宪法，高等宪法法院由九名成员组成，其任期由宪法及有关法律规定确定，成员由总统、国民议会、参议院及司法机构等共同指定，以保障其独立性和多方代表性。

此外，马达加斯加的司法体系包括专责审理高级公职人员违法行为的高等司法法院，该法院对包括总统、总理、部长级官员等在内的高级官员在职务行为中涉嫌严重违法或违宪的案件具有管辖权。这一机制的设立旨在强化对公权力运行的法律监督及问责。

马达加斯加曾长期处于法国殖民统治之下，因此其法律体系主要继承法国大陆法系传统，并结合本土习惯法在独立后逐步发展。马达加斯加独立后沿用了大部分法国民法结构，其民事、刑事和商事法律均表现出显著的大陆法系特征，司法系统强调成文法优先和判例制度的适用。该国法律体系同时受本土传统法律影响，在某些领域（尤其涉及家庭法和土地习惯权利）逐渐形成了欧洲大陆法与本地习俗法并存的法律生态。民事和刑事诉讼程序法典以及劳动法和商法等均保留了法国法的核心原则，并在实践中结合了实际国情。

马达加斯加矿业法律的核心是2023年颁布的修订版《矿业法典》（Loi n°2023-007 portant refonte du Code Minier）（以下称"2023年《矿业法典》"），该法典于2023年制定并从2024年开始实施，是对先前矿业法律的全面更新。2023年《矿业法典》规定了矿业权类型与授予程序、矿权持有者的权利义务、环境与社会责任、税收与特许权使用费等内容，力图通过更透明、系统和可预见的框架吸引投资者，同时加强对环境和社区利益的保护。该法典还强调在矿业投资中兼顾国家利益、社区发展和环境可持续性，并为外资企业提供明确的投资权益保护与稳定机制。矿产登记与许可管理工作由马达加斯加矿权登记局（Bureau du Cadastre Minier de Madagascar,以下称"BCMM"）负责，而政策制定与监管总体由矿业部（Ministère des Mines et Strategic Resources）主导。2023年《矿业法典》还旨在强化矿业许可的透明性和管理效率，并与马达加斯加《投资法》共同为外资投资提供制度支持。

除矿业法典外，马达加斯加还有专门的投资法律和环境管理法规，用以配合矿业和其它领域的投资规范。例如最新的投资法对外资企业的经营权利、投资鼓励措施、税收优惠及外汇等提供框架性规定；环境法律体系则要求开展环境影响评估并在矿业项目开发中纳入生态保护和社区参与。马达加斯加也是采掘业透明度倡议成员国，通过该机制推动矿业财政透明和信息公开。

在国际合作层面，中华人民共和国与马达加斯加共和国自1972年建立外交关系以来始终保持友好合作。中马双边关系涉及经济、贸易、基础设施建设、援助与投资等多个领域。中国长期是马达加斯加重要的贸易伙伴之一，中国商品和资本在当地市场拥有较高的存在度。近年来，中国与马达加斯加的双边贸易额在数十亿美元规模，与中国的投资集中于制造业、基础设施和矿业等领域。中国企业也参与了马达加斯加矿业领域的多个项目，如Ambatovy镍钴矿项目（多方国际企业参与的合资矿业开发）；此外，中国多年来向马方提供了医疗队援助、技术合作项目（例如农业技术推广等）及其他形式的经济支持。中马在多边合作框架下（如中非合作论坛）也不断推进在数字经济与绿色发展等新兴合作领域的交流。

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关于外商投资监管的法律制度

马达加斯加投资合作相关法律体系包含投资法、公司法、金融法、竞争法、环境法、产业法、知识产权法、劳动法、土地法等。

（一）投资限制

根据马达加斯加现行法律框架，马达加斯加为外国投资者提供了较为开放和自由的投资环境。马达加斯加《投资法》明确规定，任何自然人或法人，不论是本地还是外国投资者，只要遵守国内法律，都可以在马达加斯加自由投资和设立企业，且不设定外资股权持有的普遍上限。外国投资者可选择多种投资形式，包括设立公司、分支机构或代表处，以及有限责任公司、股份有限公司等标准商业实体，并且允许100%外资所有权和公司所有权。这些规定体现了投资自由化的总体政策方向。

外国投资者在当地设立企业通常通过马达加斯加经济发展局（Economic Development Board of Madagascar,以下称"EDBM"）办理注册手续，EDBM作为一站式服务机构，负责企业登记、税务登记号、社会保险登记等程序，并协助申请必要的营业许可证和其他相关手续。根据公开资料，企业注册程序一般在数个工作日内完成，且EDBM网站提供指南和表格以便流程透明化。

在行业开放方面，除了开放性行业外，某些特定领域的投资需经过主管部门批准，例如银行、保险、矿业、石油与天然气、电信、医疗及医药相关行业等，但这类批准程序属于行业监管要求，而非对外资的普遍限制。马达加斯加政府通过投资法律及配套鼓励政策积极吸引外国直接投资，在采矿、制造、能源、农业和旅游业等重点领域提供包括税收优惠及出口加工区等投资激励。

关于矿业领域，2023年《矿业法典》规定所有矿业经营实体必须在马达加斯加注册成立法人实体，并取得矿权许可，尽管法律不设对矿业公司外资持股的强制性上限，但矿业权的所有权需由在马达加斯加注册的法人或自然人持有，这意味着外国投资者通常通过设立本地公司来开展矿业业务。此外，国家与项目公司在战略资源开发合作中可就参与股权等条款进行协商，但这属于商业安排而非法规性强制要求。

在人才与本地化方面，马达加斯加法律并未规定明确的外籍员工比例限制，《投资法》与劳动相关的法规更多强调就业自由和本地劳动力的合理利用。外籍员工的工作许可和居留手续需按照相关劳动与移民规定办理。关于具体行业需依据行业法规和最新主管部门规定判定。总体来说，马达加斯加投资环境力求在开放外资准入的同时，结合行业监管要求维持市场秩序。

（二）投资监管

马达加斯加的投资监管体系由一系列基础性法律共同构建，为外商投资提供基本的法律框架和保障。核心法律包括《投资法》、2023年《矿业法典》、《公司法》、环境法及其他相关行业法规等，这些法律规定了投资准入、投资者权利义务、产业监管以及争议解决等内容。马达加斯加《投资法》明确规定，所有自然人和法人，无论国籍，只要遵守本国法律，即可在马达加斯加自由投资和设立企业，并享有与本地投资者同等待遇、允许100%外资持股及自由转移投资收益和利润。同时，投资者的财产、资本及利润自由转移的权利受到法律保护。

在投资准入和监管机构设置方面，EDBM是国家的一站式投资促进机构，负责企业注册、政策咨询、投资便利化协调及对接主管部门，协助外国投资者办理投资项目所需的各类行政手续。矿业领域的专门监管由BCMM负责，BCMM负责矿权许可的受理、审查、颁发、登记与监督执行。环境监管则由国家环境办公室（Office National de l'Environnement,以下简称"ONE"）进行，负责组织EIA审批及环境保护合规监督。金融行业监管主体为银行及金融业监管委员会（Commission de Supervision Bancaire et Financière,以下简称"CSBF"），由中央银行牵头对银行、保险及其他受监管金融机构实施监管审批。各监管机构职能分工明确，但在具体审批实践中可能存在跨部门协调需求，建议投资者充分利用EDBM的协调功能提前沟通和规划。

在矿业领域，2023年《矿业法典》及其实施细则规定了包括勘探、采矿许可证的授予条件、环境与社会责任义务、矿权持有者的权利义务、矿产品税费及社区发展约定等内容。矿业法典鼓励外国投资并允许外国法人持有矿权，法规同时强调项目必须完成EIA并遵守环境保护规定。相关规定也要求矿业项目与所在社区签署社区发展协议，以促进社会贡献与可持续发展。

在外汇和资金流动管理方面，马达加斯加实行有管理的自由汇回政策。根据马达加斯加外汇立法，外资企业的投资资本、股息、利润、贷款偿还及租赁款等均可自由转移和汇出，但需向财政部下属外汇监管机构（如外汇服务机构）申报并在银行系统备案。这意味着在实际操作中，资本和利润的汇出通常需要通过本地银行向监管机构申报，银行在处理前可能要求提供必要的文件证明。对于出口收入的汇回，外汇立法要求出口商将出口外汇收入通过银行市场进行结算，并在规定期限内将一定比例兑换为本币以支持外汇市场稳定。违反外汇规定可能面临罚款等行政处罚。

总体来看，马达加斯加投资监管制度在法律框架上呈开放态势，强调对外资投资的保护与便利化，同时结合行业监管要求确保投资活动合法合规。投资者在进入马达加斯加市场时，除了应了解基本投资法则外，还需关注行业性监管要求、环境与社区义务，以及与外汇和资金出入境相关的申报程序，以确保投资运作各环节合规。

（三）投资审查

在马达加斯加，投资审查机制不存在专门的"外国投资安全审查机制"，即马达加斯加并未设立类似美国CFIUS那样的国家安全审查制度。根据美国国务院《马达加斯加投资气候报告》，马政府没有针对外资设立独立的安全审查法律制度，但EDBM作为事实上的初步筛查机构，对外国投资项目进行协调与沟通。当投资项目较大或涉及多个主管机构评审时，EDBM可将相关文件提交更高层审议，但没有法定的统一安全审查程序或固定时间表。

马达加斯加的反垄断与竞争审查主要由《竞争法》（Competition Law,Loi n°2005-020）及其实施法令规定，并由国家竞争委员会负责监管竞争行为，包括对卡特尔、滥用市场支配地位等不公平竞争行为的监督。该法律框架也涵盖市场集中与竞争限制方面的审查，但并非专门针对外资并购审批机制。马达加斯加作为东南非共同市场（Common Market for Eastern and Southern Africa,以下称"COMESA"）成员，还需遵守区域竞争规定及合并通知要求，但国内法律尚未形成明确的并购申报门槛或全国统一的反垄断申报流程。

马达加斯加的投资申请与审批流程以EDBM为核心"一站式服务"机构，外资企业或投资者在马设立投资项目前，通常先向EDBM提交企业注册文件、商业计划书、财务证明及其他必要材料。EDBM负责协调相关部门（如税务、社保、行业主管部门等）的意见并协助办理注册与许可证申请。企业注册一般可在数天至数周内完成，但投资特别是大型项目（例如矿业项目）通常需提交更详尽资料并接受相关主管部门的审查，可能需要更长时间。

对于矿业项目，投资者需向BCMM申请勘探或采矿许可证，并提交工作计划、技术能力与可行性报告等材料。虽然2023年《矿业法典》确立了监管框架，并强化了投资稳定性与环境社会责任规定，但法律并未明确规定外资矿业项目须将一定比例收入投入社区发展基金。

EIA审批是马达加斯加投资流程中不可或缺的一环，所有可能对生态环境产生重大影响的投资项目（包括矿业）通常需要向ONE提交EIA报告并获得批准，未获批准者投资项目无法推进。

马达加斯加法律未设置外汇账户必须兑换本币、必须先汇回一定比例出口收入等特定限制，但具体操作可能因银行制度或跨境资金监管要求而有所程序性要求。

（四）投资争端解决

在马达加斯加，投资争端解决机制涵盖本地司法诉讼、本地仲裁及国际仲裁三条主要途径，为外国投资者在遇到投资争议时提供多层次选择。马达加斯加法律体系允许投资者通过本地法院解决商业或行政争端，投资者可向行政法院或商业法院提起诉讼。然而，当地司法程序普遍存在周期长、资源不足、透明度低等问题，实践中案件可能持续较久，且司法效率和独立性受到国际投资者的广泛关注。

马达加斯加是《解决投资争端国际中心公约》和《承认及执行外国仲裁裁决公约》的成员国，投资者可依据这些国际公约将与国家之间的投资争议提交国际投资争端解决中心（International Centre for Settlement of Investment Disputes,以下简称ICSID）仲裁或根据公约框架申请承认和执行国际仲裁裁决。根据美国国务院投资环境报告，马达加斯加《投资法》（及最新的2023投资法）明确允许投资者选择ICSID仲裁等国际仲裁机制，这一安排有利于增强保护投资者权益和裁决的跨境强制执行能力。

除了ICSID机制外，马达加斯加境内还设有本地商业仲裁机构，如马达加斯加仲裁与调解中心（Centre Arbitral et de Médiation de Madagascar,以下简称"CAMM"），可为私人投资者及企业提供本地仲裁和调解服务作为争端解决的另一选择。虽然这些本地仲裁途径在处理国内商业争议时具有便利性，但对跨国投资条约性争端而言，国际仲裁机制通常更具中立性和国际执行力。

在双边投资保护框架下，《中华人民共和国和马达加斯加共和国关于相互促进和保护投资协定》（"China - Madagascar BIT (2005)", 2005年签署）规定，双方投资争端应首先尝试友好协商解决；协商不成时，投资者可选择提交马达加斯加有管辖权的法院诉讼、国内仲裁或按照BIT条款提交ICSID仲裁等国际仲裁方式解决。BIT还规定裁决具有约束力并可执行。该协定确立了公平待遇、征收补偿、自由转移等投资者权利保护标准，增强了双边投资法律保障的可预期性和稳定性。

总体而言，马达加斯加的投资争端解决机制具有从本地诉讼到国际仲裁的多层次保障体系，但在实践中，投资者应注意当地司法体系可能存在的效率和透明度问题，并在合同阶段明确选择国际仲裁条款（如ICSID或其他国际仲裁机构），以提升争端最终解决及执行的确定性。

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关于公司治理的法律制度

在马达加斯加，外资企业若要在当地开展矿业或其他投资活动，通常需要通过设立本地法人实体来进行运营和持有权利。根据马达加斯加《投资法》的规定，所有自然人和法人在遵守马达加斯加法律的前提下均可在当地自由投资和设立公司，外国投资者享有与本地投资者同等待遇，并可100%持有公司股份。该投资法律框架并未对外资股权设限，但在特定行业（如金融、保险、矿业、石油与天然气、电信、医疗等）经营活动需获得相关主管部门批准。投资者通常通过本地公司运营以获得矿权许可、签署合同及履行其法律义务。

马达加斯加允许多种公司形式供投资者选择。最常见的商业实体包括有限责任公司（SociétéàResponsabilitéLimitée,以下简称"SARL"）和股份有限公司（SociétéAnonyme,以下简称"SA"）等。根据公司设立实践，SARL和SA均允许由外国人或外资公司完全拥有，公司注册可通过EDBM进行，注册程序包括提交公司章程、董事和股东资料及注册地址证明等，并获得营业登记证书。SARL的设立较为简便，被多数中小型投资项目采用；SA则适合大型项目，具有更规范的治理结构和融资弹性，通常需要任命董事和审计官等治理机构。外国投资者还可设立分公司或代表处作为在马运营的法人或非法人形式。

在公司治理与合规方面，马达加斯加法律强调企业的透明度与合规义务。公司需根据注册地法规履行年度申报、账目记录和税务申报义务，并遵守包括环境法规和社会责任要求在内的行业特定规定。尤其是矿业领域，根据2023年《矿业法典》，矿业经营者在开展勘探和开采前需取得相关许可证，并遵循环境保护、社区发展及安全标准，但法律本身并未就公司治理结构设定特殊限制，仅要求实体依法运营。

总体来看，马达加斯加对外国投资者在公司设立和运营方面提供了较为开放的法律框架，允许外资通过合法设立本地公司或分支机构参与矿业和其他行业的经营活动，同时企业必须严格遵守当地公司法、投资法、矿业法和环境法规等多层监管要求，以确保投资经营的合规性和法律保护。

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关于矿产资源的主要法律制度

马达加斯加的矿产资源管理法律框架以2023年7月27日颁布的2023年《矿业法典》为核心，该法典全面修订了之前的矿业法律体系，以建立更现代、透明和可持续的矿业监管制度，旨在平衡矿产资源开发、环境保护与社区发展之间的关系。

新版矿业法典设定了多个矿权许可类型，以适应不同规模和阶段的矿业活动。其中，勘查许可证是矿业项目的初始许可，授予持有者在指定区域内进行地质勘查和相关活动的权利，包括地质调查、钻探和采样等，该类许可有效期通常为5年，可以续期。持有者必须具备技术和财务能力，并遵守EIA等要求。持有的勘查许可证可以转换为开采阶段的矿权权利。

针对正在进入商业开发阶段的矿业活动，开采许可证授予持有人在许可区域内进行矿石开采、加工和商业利用的专有权利。持有人需提交可行性研究、环境管理计划等符合要求的文件，并接受主管机关审核。许可证期限一般可以延续多年并可根据法规规定申请续期，有利于长期投资和项目运营的稳定性。根据2023年《矿业法典》的规定，矿权持有人可以对矿权进行转让和设置担保权利，但有关转让和担保需按照BCMM的登记要求执行。

2023年《矿业法典》也提供了针对小规模或手工矿业活动的制度安排。例如，为手工矿工设立的Permis Réservéaux Exploitants Artisanaux允许认证的手工采矿者在指定区域内以传统或简单机械技术进行勘探和开采，这类许可旨在将传统和地方采矿行为纳入正规化框架，并促进社区参与。该许可类型有特定的有效期和适用条件，其环境和社会义务亦受到监管要求约束。

2023年《矿业法典》还强调环境保护与社会责任，在许可审批过程中要求提交EIA报告，并规定项目需与受影响社区开展透明的磋商与合作，确保环境和当地社会利益受到尊重。环境保护义务与社会投资承诺是矿权持有人在运营期间必须履行的核心合规要求。马达加斯加矿业法规框架还纳入了《马达加斯加环境宪章》等环境法律内容，有助于通过制度化方式实现矿业与生态可持续发展的平衡。

这一现代化矿业监管体系的形成，为投资者提供了相对明确和可预期的监管规则和法律保障，同时也强调了责任与义务，使马达加斯加矿业投资既要促进经济增长，也要兼顾环境和社会发展的长远利益。

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关于矿产品的销售和出口监管政策

（一）矿产品的销售和出口许可

马达加斯加对矿产品的销售和出口实行比较严格的监管制度，以保障国家资源管理的透明性、合规性以及国家和地方利益。矿产品出口的法律基础主要包括2023年《矿业法典》及其配套法规，这些法律对矿权管理、经营义务、环境合规和社区责任均有规定。矿权许可和矿业经营活动的基本监管由BCMM负责，该机构在主管部门（矿业部）的指导下管理包括勘探许可和开采许可在内的矿业权利。BCMM负责审核矿权持有者是否具备出口条件，但矿产品的实际出口还需符合海关和其他部门的监管要求。

矿产品出口通常需要在取得相应的矿权许可和经营资格后向海关当局申报，通过正常的报关程序完成出口手续。海关机构负责核查出口申报、计算适用的关税和法律规定的任何矿业相关费用，并对出口货物进行物理检查和文件审核。出口申报须提交经营者登记文件、矿权证明、商业发票和装运单据等资料。与多数国家一样，未经合法申报或非法出口矿产资源可能面临没收货物、罚款或其他行政处罚。

马达加斯加还对外汇和资金汇回实行一定管理。投资和贸易的外汇管理框架由国家财政部及其下属的外汇金融服务机构负责监管。根据外汇法律和实务操作，企业出口矿产品后，其出口收益通常须通过银行系统进行托收和结算。随后，可按照外汇法规向银行申请将外币汇回或兑换为本币。

此外，马达加斯加法律强调环境保护和社会责任在矿业经营和出口活动中的重要性。矿权持有人在出口矿产品前通常需要证明其经营活动符合环保要求，包括完成EIA并获得国家环境办公室的批复。这是出口合规审查的一部分，有助于确保矿产资源开发兼顾生态保护和社区利益。

总体来看，马达加斯加矿产品销售和出口的监管涉及矿业权许可审核、海关申报、外汇结算以及环境合规审核等多个环节。对于投资者和出口商而言，提前熟悉相关法律制度、确保手续完整合规、通过正规银行渠道办理贸易和外汇业务，是实现顺利出口并规避法律风险的关键。

（二）矿产品出口税和费用

根据2023年《矿业法典》及相关法规规定，矿产品出口需缴纳一种名为"矿产品特别税费"的税项，其标准税率为出口矿产品FOB价值的5%。该税项在法律中作为矿业经营者的主要出口相关税费，与矿业税收体系中其他税费并列，是矿权持有者在出口矿产品时的主要义务之一。实践中，这5%的税费通常包括向国家财政和地方社区分别支付部分收益，用于支持矿业监管、环境管理及社区发展等公共支出。

马达加斯加法律同时设有对矿产品本地"对产品增值处理"提供的税费优惠。2023年《矿业法典》规定，当矿产品在马达加斯加境内经过一定程度的加工或深加工后，其原本应缴纳的5%税率可在一定条件下适当降低，例如可减少至约3.5%。这体现政府鼓励本地加工和产业链延伸的政策导向，同时推动矿业增加附加值、促进就业与技术转移。

在出口合规流程和申报方面，矿业经营者在出口矿产品前需完成所有矿权和经营许可手续，并向海关部门申报出口货物。矿产品出口申报通常须提交矿业许可证复印件、商业发票、装运单据及符合环保要求的证明等资料，由海关核查矿产品性质和申报数据，然后征收税费并办理放行。

关于外汇结算与资金汇回，马达加斯加的外汇管理体制鼓励出口收益通过正规银行渠道回流国内，以支持国家的外汇储备稳定和宏观经济管理。虽然公开法律文本中并未明确规定必须将收汇额中的固定比例兑换成本币，但在实践操作中，企业出口外汇收入往往需在银行系统完成托收和结汇手续，并遵守马达加斯加中央银行和财政部制定的外汇监管要求，以便取得合法的外汇使用资格。违反外汇管理规定可能导致交易延期、行政处罚或其他合规风险。

如矿产品出口企业未能依法办理出口申报或按规定缴纳特定税费，当局可根据海关法和税法对相关责任人采取处罚措施，包括追缴税款、收取滞纳金、罚款甚至扣押货物等。此类处罚旨在维护国家财政收益和合法贸易秩序。

（三）矿产品的出口管制

在马达加斯加，矿产品销售和出口受国家多项法律法规监管，旨在确保资源利用的可持续性、合法合规和国家利益的维护。马达加斯加政府对某些稀缺资源实施出口限制，例如根据马达加斯加现行贸易管理规定，禁止出口红木、紫檀木和乌木等名贵树种的原木或未经加工的木材，违者可能被追究刑事责任；此外，部分受保护的动植物和文化遗产类物品也受到出口限制，需要获得特定许可才能出口。

矿产品的出口通常需要依照2023年《矿业法典》和海关法规，通过符合规定的程序向海关当局申报。出口交易需提交矿权证明、商业发票、装运单据等合规文件，由海关负责核查并实施监管，未经合法申报的出口将面临货物扣押、罚款等处罚。

在环境和社会责任方面，法律要求矿业经营者在出口矿产品前需证明生产经营活动符合环境法规，这通常包括完成EIA并获得主管部门批准。这一要求是矿业综合监管的一部分，有助于确保矿产资源开发兼顾环境保护和社区利益。

总体来看，马达加斯加对矿产品出口的管控主要体现在出口限制、海关申报合规、外汇结算监管和环保义务履行等多个层面。矿业投资者必须严格遵守这些规定，确保出口经营和资金流动合规，以规避法律和行政风险。

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关于矿业开发的土地及环保制度

（一）土地制度

根据马达加斯加现行法律框架，外国人（无论是自然人还是法人）不得直接拥有土地的完全所有权。马达加斯加《投资法》和相关法律规定，外国投资者不能以自由持有的方式购置土地，但可以通过法律允许的长期租赁制度获得相应土地的使用权。这一长期租赁最高期限可达99年，并可依据法律规定续期，实质上赋予投资者类似所有权的土地使用和开发权利，适用于商业和矿业用途。长期租赁协议可以用于项目用地、基础设施建设及矿区开发等场景。

在实践中，外国投资者或其在当地设立的公司可通过与土地所有者签订长期租赁合同来获取土地的使用权，该合同须以书面形式订立，并按马达加斯加相关土地登记制度进行注册。长期租赁具有较高法律保障，有时也需要经过相关政府部门（如经济发展局或地方行政机构）审核批准，以确保符合土地利用和投资法律的整体要求。

此外，外国实体也可以通过在马达加斯加设立的本地公司取得土地使用权。法律允许企业法人（包括外资控制的公司）注册成为马达加斯加法人实体，这种实体同样可以以长期租赁形式获得土地。根据投资法规，这类租赁用于商业和矿业开发时，租赁期限和续约安排可与马达加斯加投资和土地管理机关协商确定。

关于矿业活动中土地使用的安排，矿权许可（例如勘探许可证或开采许可证）本身并不自动授予土地所有权或使用权。获得矿权后，矿业公司通常还需与土地所有者或者当地社区以书面合同形式确立土地使用安排，这些合同规定了使用范围、赔偿和补偿条款等内容，并应遵守马达加斯加法律和矿业法中有关环境、社会责任的要求。因马达加斯加的土地登记体系和历史性产权不完善，项目在开展前建议开展详尽的土地尽职调查以明确权属和潜在风险。

土地争议在马达加斯加较为常见，部分原因在于登记系统覆盖率不高和传统地使用权与现代所有权并存的复杂性。因此，投资者在涉及土地获取和使用时，需充分与当地社区及权利主体沟通，并可通过合同明确权益和补偿安排，以减少因权属不清而引发的纠纷和社会冲突。

总体而言，马达加斯加允许外国投资者通过长期租赁形式获得土地使用权，但不允许直接拥有土地所有权，这一安排既保护了国家对土地资源的控制，又为外资投资提供了可预期的法律路径。建议在实施具体项目时，结合当地土地法律及投资法规，做好尽职调查，并在必要时借助本地法律顾问协助推进租赁或使用权安排。

（二）环保制度

在马达加斯加进行矿业投资时，环保制度是项目合规的重要组成部分，贯穿矿业活动的整个生命周期。根据2023年《矿业法典》及相关法规规定，矿业经营者在开展任何实质性矿业活动之前必须完成EIA并取得环境许可。2023年《矿业法典》明确规定，矿业公司在开始采矿或类似作业前，必须获得主管部门批准的环境授权，这通常要求经营者提交全面的EIA报告，以评估项目对生态系统、地表水和地下水、空气质量等方面的潜在影响，并提出相应的缓解措施。未通过评估或未获得环境许可前，不得启动主要采矿活动。

环境和社会影响评估是环保合规的核心。马达加斯加的实践与其他国家类似，要求矿业项目在勘探和采矿获准前进行环境和社会影响分析，并提出减缓负面影响的计划，包括对生物多样性、社区环境和公众健康的评估。评估文件需向国家环境办公室或相关主管部门提交，并经审批通过后方可继续推进后续矿业许可程序。

除了前期的环境评估外，2023年《矿业法典》对环境保护义务和责任也提出了更严格要求。矿业经营者对其活动造成的任何环境损害承担责任，并需按照法律规定采取恢复和修复措施。这意味着在项目运营和关闭阶段，都必须有明确的环境管理计划并实施环境保护措施。

在监管执行方面，马达加斯加不仅通过2023年《矿业法典》对实际采矿活动设定环境审批要求，还辅以其他适用的环境保护法规和制度框架，以确保矿业开发与生态保护之间的平衡。总体来看，马达加斯加环保制度要求企业将环境合规作为矿业经营的基本条件，并通过具体的审批和监督机制促使矿业项目在环境管理方面达到一定标准。

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劳动用工

在马达加斯加开展矿业投资及运营时，劳动用工制度必须严格遵守当地法律和外籍雇员合规规定。马达加斯加的劳动法规主要源自《劳动法》及相关劳动和社会法规，其基本目标是保护劳动者权益、规范雇佣关系，同时对外国雇员的雇用实行严格管理。马达加斯加法律规定，任何外籍人员在境内从事有偿劳动都必须取得合法的工作许可和适当的签证，这通常由雇主发起申请，并经劳动部批准后才能生效，否则外籍员工不得在当地就业。未经批准的就业将被视为非法，并可能导致罚款或雇主与雇员双重责任。

外籍员工的工作许可申请通常要求由当地雇主作为担保方提出，这一程序一般包括提交经过批准的雇佣合同（须符合马达加斯加劳动法规定）以及证明该岗位无法由合格的本地劳动者填补的材料等。工作许可的具体审批由劳动部/公共服务、劳动与社会法规主管部门负责，并最终由内政部发放相应的居留卡。申请过程中常见的要求包括护照复印件、健康证明、无犯罪记录证明、资历证书和公司资质文件等。

有关外籍员工雇佣的实务操作中，主管机关会审核职位是否需要外籍人才以及是否有本地候选人可以胜任，但这类审核主要是工作许可审批的一部分，而非统一、具体的数值限制。

关于工作许可与签证办理流程，外籍人员通常需首先通过马达加斯加领事馆或大使馆申请适合的长期工作签证，持该签证入境后申请工作许可和居留卡。工作许可由劳动部审批并签发，居留卡由内政部负责发放。雇主在整个流程中起担保作用，且申请可能涉及多个政府机构审核。整个流程的处理时间与资料完整性、政府部门的工作效率等因素有关，一般从几周到数月不等。

马达加斯加《劳动法》及相关法规还规定了劳动合同、劳动条件、工时、休假和社会保障等基本雇佣保障内容，旨在保护劳动者权益并规范用工关系。劳动合同必须用法语或马达加斯加语书写，并明确规定工作内容、薪酬、工时和终止条件。雇员享有最低工资、休假和社会保险等权利，雇主必须为员工缴纳相关社会保险费用。

对于劳动争议，马达加斯加法律提供多层次的解决途径，包括内部协商、劳工监察机关调解、劳动法庭裁决等。雇主应建立合规的用工管理体系，确保劳动合同与支付、保险、合同终止等实务操作符合法律要求，以降低争议风险。

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关于矿业开发的税费制度

在马达加斯加开展矿业投资，矿业税费制度基于2023年《矿业法典》与通用税收法律体系设计，旨在平衡国家公共财政收入与投资者利益，同时促进本地增值和矿业透明度。除上文提及的矿产品特别税费外，矿业经营者还需依通用税法缴纳一系列标准税种：

• 企业所得税按照马达加斯加税法规定，对企业应税利润征收20%的公司税，这是适用于矿业公司在本地经营利润的主要直接税。
• 增值税一般税率为20%，但矿产品出口通常适用出口免税率（0%），以避免对出口导向型业务双重征税。
• 工资所得税和资本收益税等其他通用税种，按照通用税收法律执行，例如工资税同样适用于雇员薪酬收入。

矿业企业还需缴纳行政类矿业管理费及遵守矿权维护费等制度性费用，例如按许可证面积或矿权期限支付年度管理费，此类费用主要用于支持矿业监管和相关行政服务。

在矿业投资的税收政策方面，马达加斯加也提供一定的激励措施。根据相关税收法律规定，大规模矿业投资企业可享受包括所得税减免、关税豁免及设备进口免税等优惠条件，这些优惠从2025年起纳入通用税法体系。

税费通常需通过马达加斯加中央银行指定的银行系统缴纳，并按照法定程序进行申报和结算。矿业企业在出口矿产品并办理相关税费缴纳后，还需遵守马达加斯加的外汇管理规定，通过正规银行渠道办理出口收入结汇或境外汇出手续。虽然外汇法规未在法律文本中规定统一需在固定期限内结汇，但合规操作是获取外汇使用权的前提。

总体来看，马达加斯加的矿业税费制度通过单一出口税费、企业税收、增值税免税、矿业管理费和投资激励措施等组合，在保障财政收入的同时，提供相对明确、透明的税收环境，有利于吸引长期矿业投资。

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中国企业投资马达加斯加矿业的主要风险提示

（一）政治环境风险

马达加斯加整体政治环境较为多变，虽近年政府致力于改善投资环境，但政治不确定性仍然是投资者需重点关注的风险因素。一方面，国家虽实行宪政民主制度，但行政执行效能存在不足，这可能对大型矿业项目的审批、许可证续期及大规模投资协议的稳定性带来挑战。当地政治与行政体系不时受到社会抗议、治理问题和腐败困扰的影响，这些因素可能对投资许可审批和项目推进的连续性造成延迟。马达加斯加长期以来在腐败透明度指数上表现较弱，这说明投资者在面对官方决策和政府执行过程中可能遭遇不透明或不一致的问题。

（二）法律与合规风险

尽管2023年修订的《矿业法典》强化了矿业开发的制度基础，并对环境、社会责任及社区参与提出更严格要求，但法律制度的地方执行力度和规范性可能因地区差异而不一致。环保审批、社区协商和税务义务等是矿业合规的关键环节，例如2023年《矿业法典》强调对社区和环境利益的维护，但实际执行中仍需投入大量合规资源。若企业在EIA、社区协定或税务申报等程序上存在瑕疵，当局可能采取行政处罚或暂停许可等措施。

（三）基础设施与运营风险

马达加斯加基础设施发展整体落后，尤其是在偏远矿区，道路、电力、供水等基础设施严重匮乏，物流成本较高且稳定性差。公开资料显示，该国的电力和路网覆盖不足，长期制约了投资效率与生产运营稳定性。此外，供应链在关键设备、备件及专业技术服务等方面高度依赖进口，这对运营成本、项目工期及整体风险管理提出挑战。

（四）社会与环境风险

矿业开发在当地社会中常伴随土地权属冲突、社区关系紧张及环境争议等问题。历史上曾有社区围堵和抗议矿业活动的报道，反映出若未充分开展社会参与和利益共享机制，可能引发严重的社会冲突与负面舆论。矿业项目附近社区的生计损失、生态环境担忧以及对补偿不满，都可能成为潜在风险点。

（五）汇率与资金风险

马达加斯加经济对矿业、农业等初级产品出口高度依赖，经济结构较为单一。这种依赖性使得宏观经济对外部冲击、贸易条件波动及全球大宗商品价格变动高度敏感。此外，外汇管理趋向稳健，投资者在利润和股息汇出方面可能面临程序性审查和合规要求，需要合理安排资金和汇率风险管理策略，以降低潜在的汇兑风险。

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结语

总体而言，马达加斯加的丰富矿产资源（如石墨、镍、钴等战略矿产）为投资者提供了有吸引力的市场机遇，但地缘政治、法律与合规、基础设施不足、社会与环境风险、以及反腐败挑战等因素也构成了显著风险点。建议投资者在进入马达加斯加矿业市场前，开展全面风险评估和尽职调查，并与有经验的国际及本地法律顾问、财务顾问合作，以制定全面的合规和争端解决策略，从而确保项目的可行性、长期运营稳定性和投资回报的合法保障。

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