前言
近年来，墨西哥凭借其优越的战略地理位置与便利的贸易条件、丰富的劳动力资源与极具潜力的消费市场、以及不断优化的投资环境，吸引了众多国际投资者的目光。近年来，中国企业争相进入墨西哥，在当地布局、建厂，开展生产与经营，快速打入墨西哥市场，利用当地资源优势并开拓本土市场的同时，也在寻求通过美墨贸易的便利实现与美国市场的互联。
根据美国达拉斯联储研究报告，中国在墨西哥的直接投资份额在2011年至2021年的十年间急速增长，是墨西哥投资额增长最快的外国投资来源国。中国投资的主要目的地是墨西哥城、奇瓦瓦州、新莱昂州、哈利斯科州、尤卡坦州和索诺拉州。墨西哥最大的商业银行BBVA曾预测，至2024年底会有3000家中资企业在墨西哥，其中约三分之一企业主要以工厂的形式落脚在墨西哥工业城市 1。该预测被《国际商报》 2在2024年4月“已有近3000家企业进入墨西哥市场”的报道所证实。
本文拟简要介绍在墨西哥当地开展生产制造型项目建设过程中涉及的关键审批与许可事项和工作，旨在为中国企业在墨开展绿地投资建设前期准备提供基本指引。
一、概述
墨西哥实行联邦法律、各州（市政府）法律并行的双重法律体系。根据《墨西哥合众国政治宪法》，每个市镇都有权颁布自己的法规 3。
在墨西哥开展项目建设，需根据具体建设地的法规要求，从联邦、州政府和/或市政府获得相应的许可、执照或授权。墨西哥不同的司法管辖区对于各类型企业的许可及政府费用有所不同，但总体而言，各项目建设均需取得一系列重大许可或授权，以确保项目的建设和运营符合法律规定与要求。
以下，我们将按项目前期阶段、项目建设阶段、项目完工阶段等三个阶段，分别介绍生产制造型项目建设过程中涉及的关键许可与授权。
二、许可与授权：项目前期阶段
- 土地权利证明（Certificate of Land Rights）
在墨西哥，表土（地表）和底土（地下资源）权属分离，表土为多元所有（分属于私人、集体、国家），底土原则上归国家专属所有，国家可通过特许权（如矿业、能源开采许可）授权私人或企业勘探和开发，但所有权仍属国家。本文旨在介绍一般生产制造型企业建设项目（而非矿业开发项目）所需取得的关键审批与许可事项，因此，本文所讨论的土地权利仅限于表土。
墨西哥执行土地私有制度，根据相关土地法律，墨西哥土地所有制包括国家所有、集体所有和私人所有三种形式，除了国家（当地政府）所有的土地，土地的权利掌握在各地主（农村/社员集体或个人）手中，土地的权利可以进行交易，交易方式包括出售和租赁。
墨西哥法律不禁止外资（包括外国法人、自然人和外商投资企业）直接购买或租赁墨西哥土地。当土地是集体所有或私人所有时，买方与地主之间达成有效的商业条件并签署商业合同即可完成土地交易。通常而言，为保证土地产权变更的顺利完成，与私人地主签署土地购买或租赁合同时，会对交易合同要求进行公证签署，并据此在当地的土地管理局（登记处）完成相关土地权利登记手续，获得土地权利证明。
获得土地权利证明是项目开展其他许可工作的前提条件。但值得注意的是，墨西哥土地的对外出售仅限于产权和使用权，土地相关的水权并不随着土地的权利转移而转移。
- 土地使用可行性批准/土地使用许可（Land Use Feasibility Approval / Land Use Permit）
根据墨西哥《人类居所、国土规划和城市发展统一法》，土地应当根据其城镇、农业、林业或环境用途使用，不匹配项目建设或生产用途的土地无法开展后续的环境影响和评估工作。例如林地用地不可开展工业用途建设，必须完成土地用途变更程序。
土地使用可行性批准/土地使用许可由相应州或市的城市发展部门签发，用于说明某一建设项目（包括其商业用途）是否符合该州或市的城市发展规划中关于土地使用、保留地以及用途区划的规定。同时还会说明被禁止或限制的土地用途。项目应在土地使用许可范围内根据用途规定开展建设与运营。
- 环境影响评估（Environmental Impact Assessment）4
环境影响评估及许可是一项重要的环境政策（依据《通用生态平衡与环境保护法》及各州或市的环境保护法律与条例），由墨西哥联邦环境和自然资源部门主要负责开展相关评估与授权工作，声明所进行的建设活动符合环境保护和自然资源管理政策；同时，若建设地所在的州或市的环境保护法律与条例另有要求，业主还应取得所在地的州府或市府批复的环境影响评估。
该项工作旨在预估中大型建设项目开发、建设和运营期间，对环境可能造成的破坏，以防止、减缓并预期修复项目对环境造成的破坏，并规范项目建设活动，以避免或减少对环境和人类健康的不良影响。在大多数情况下，建设大型建筑或设施时必须取得环境影响许可（环境影响评估批复）。
通常而言，环境影响评估要求提交拟建设项目的具体位置、工作描述、可能产生的环境影响和风险，以及预防和减轻该等影响和风险的策略的技术评估报告。鉴于该等环境风险评估与风险策略具有较高的专业性与技术性，一般由专业的环境服务商为企业准备和撰写。
考虑到环境影响将随着生产活动的进行而不断地变化，环境条件与项目发展也在动态变化中，环境影响评估（批复）会载明明确的覆盖活动范围与类型，以及评估预计的时间。若项目进行建设方案调整、生产计划更新、运营时间延长等与原评估基本情况产生偏差的情形，应向原授权机关提交环境影响评估更新，或重新进行环境影响评估以取得新的有效批复。
- 城市影响审批（Urban Impact Approval）
根据墨西哥《人类居所、国土规划和城市发展统一法》，各市镇应严格遵守当地法律法规、城市发展计划或方案以及相应的区域和财产储备、土地用途和目的地,为各种城市活动颁发授权、执照或许可证。
城镇影响许可是由项目所在地的州或市的城市发展部门签发的官方文件，通过对项目初步阶段、建设、运营和维护的分析，评估未来中大型建设项目对城镇的环境影响以及介入影响。该项许可旨在确保、预防和/或尽量减少对城镇内的基础设施（如道路、电网）条件，以及对水利、卫生、社会和经济结构（包含现有的州或市的城市形象）的影响。该项许可主要针对在城镇内（城市用地）开展的项目工程。
- 联邦土地（水文）占用特许权（Concession for the Occupation of Federal Lands
根据墨西哥《水法》，墨西哥水资源属于国家所有，无论是地表水还是地下水或是海水资源，墨西哥水务管理由联邦水务委员会（西语简称为CONAGUA，环境与自然资源部管理机构之一）负责。如前所述，即使项目业主持有土地所有权，土地内水权仍归墨西哥国家所有，并受联邦水务委员会的管理与监督。
当建设土地内可能存在地表水如河流、湖泊、水道、水库或地下水时，在该区域内的建设将涉及到“联邦土地（水文）占用”问题，如占用、覆盖、改道等影响时，项目业主应当向联邦水务委员会申请联邦土地（水文）占用特许权，以取得项目建设对土地区域内可能造成的水文条件影响的许可，或建设项目不会对土地区域内水文条件造成影响的确认。
三、许可与授权：项目建设阶段
- 建设许可（Construction Permit）
建设许可是由相应州或市的城市发展部门签发的官方文件，授权业主开展建设、扩建、改造、维修、拆除或重建建筑物的行为。通常而言，建设许可会载明建设项目所在的位置（地标）、建设范围与建筑物类型、建设期（许可有效期）以及申请费用。各城镇城市发展部门有权批准并监管建设项目根据建设许可内容推进情况。
若建设项目出现了延期完工、建设方案修改等需要变更建设许可的情形，可向原机关申请许可的延期或变更，而无需重新向当局申请许可。此时，当局可能会一并核查之前的施工情况是否依照批准的图纸、条件和规范进行，并在缴纳相应费用后发放更新许可。需注意的是，在原建设方案中增加不同类别的建筑物（超出原许可类型范围），将被视为新的建设项目，需重新为该（子）项目申请建设许可。
通常而言，建设许可为项目开工前的最后一项许可，在获批建设许可前，业主应当先行完成其他各项审批，包括但不限于取得土地权利与可行性文件、环境评估批复文件、民防协调计划批准、危险物管理计划批准以及取水与排污许可，及其他相关的必要审批程序。
- 危险废物产生者登记与危险废物管理（Registry as Hazardous Waste Generator/Special Management Waste Generator）
危险废物的管理与排放受到联邦层级的严格管制，主要由墨西哥联邦环境和自然资源部门根据《通用生态平衡与环境保护法》《危险废物管理条例》对建设项目进行过程中的废物产出情况进行管理。该登记工作旨在规范项目建设过程中可能产生的危险废物，包括化学类的废物、各类油污、重金属污泥的管理。
建设业主需向主管部门进行“危险废物”登记，并登记为“危险废物产生者”，主要登记在建设过程中将产出的废物种类、预估产生量。同时，建设业主还需提交关于危险废物的管理计划，包括危险废物的临时存储、运输（运出）和处理方式，并提交为业主提供运输和处理服务的第三方服务商信息（通常为环境和自然资源部门授权名单中的服务商）。在项目建设过程中，业主应当持续保持对危险废物的有效管理。
当建设工程完成并进入运营后，原登记的产出废物类型可能发生变化，企业应当对运营过程中产出的危险废物及处理计划进行新的登记工作。
另需注意的是，如果建设过程中可能会产生空气污染物（通常在生产阶段更为常见），则需另行申请空气污染物排放许可。
- 民防协调计划审批（Coordination of Civil Protection ）
民防协调计划审批是由相应州或市的民防部门根据适用的民事保护法（联邦及当地法律法规）签发的官方文件，确认项目建设施工现场的风险情况（如高空作业、挖掘、电力、粉尘等），要求业主提供足够的风险防控机制，以避免和应对在建设过程中可能发生的风险，该机制应包括风险防控要求与相应机制计划（如配备个人防护设备以及进行安全培训），业主承诺有能力开展及时有效的急救和/或疏散工作，确认相关的安全负责人等，视风险级别和法律规定的不同还可能要求业主购买责任保险。
项目的建设安全是对建设队伍而言最重要的保障事项。根据墨西哥《通用民防法》，开展工程建设需拟定并向当地民防部门提交民防协调计划，该等计划需由民防部门审核并授权通过后，方可继续开展项目建设活动，民防部门有权稽查业主是否按照审批计划执行，是否为施工现场和人员提供有效的防护措施。
- 取水与排水许可（Permits for Water Abstraction and Wastewater Discharge）
与前述的“联邦土地（水文）占用特许权”一样，在项目建设地内的水资源使用，由联邦水务委员会管控。水资源使用包括取水许可与排水许可。
取水许可主要指从土地内的地下水、河流、湖泊、泉水等国家水源中取水用于工业、商业、农业或建筑用途的许可。向联邦水务委员会申请取水（无论市政用水或自挖井取水），需要提交工程地点、用水需求说明（包括用途、用量、频率）、地下水井或取水口技术资料（深度、设备、坐标）、环境影响评估报告（如涉及大规模用水）和水资源可行性技术研究等文件，经联邦水务委员会同意授予取水许可。业主可在有效期内根据许可授权（指标）范围内提取水源进行建设和生产。
排水许可指向公共下水系统、河流、湖泊、地下水等国家水体中排放污水。向联邦水务委员会申请排污许可时，应提交污水类型及排放量说明、水质分析报告（污水成分，是否包含油脂、重金属等）、排污管网图及排放点地理定位、处理流程说明与维护计划等。
通常而言，取水许可的有效期较长，而排水许可的有效期较短，且业主需要定期向联邦水务委员会提交用水报告，以确认在授权许可范围内进行取水和排污。
在完成项目建设进入生产运营后，需针对生产经营工作的取水和排污要求向联邦水务委员会重新申请本项许可。
四、许可与授权：项目完工阶段
- 竣工通知（Notice of Completion of Construction）
竣工通知书是由相应州或市的城市发展部门根据业主竣工材料签发的官方文件，用于声明建筑物或设施已经按照批准图纸和建设许可所列的条件、规格、面积和边界建成。该文件还说明建筑是否在授权期限内完成了全部建设内容。获得竣工通知是申请建筑物使用许可的前提条件。
通常竣工通知需由建筑师或工程负责人签署竣工声明，并向有关部门提交申请资料与竣工核查费后由相关部门签署竣工声明或颁发竣工通知。
- 建筑物使用许可（Occupation and Safety Approval）
建筑物使用许可由相应州或市的城市发展部门签发（在某些特殊情况下可能联合民防部门共同参与审批，确认物业、设施或建筑物已采取必要的风险预防与应对措施，可供人员安全使用（如紧急出口、灭火器、标识、专用设备、应急照明、安全窗等）），用于确认建筑物符合竣工要求、取得适用的环境影响批准、排水许可、建筑物的结构、设备、通风、电气以及逃生系统等符合法律规范。
建筑物容量超50人次、建筑面积超过50平方米以及用于商业、工业、办公等公共活动场所的建筑物，应当取得建筑物使用许可并明确展示。
五、注意事项
- 其他许可与授权
除上述基本适用于大部分建设情形的重要许可与授权外，根据在墨西哥不同地区（不同的州、不同的城市）开展建设工程的实际情况，还可能涉及如下几项许可和授权工作：
（1）对齐及门牌号码证明，用于确认建筑物与街道边界，主要用于测绘用途，不涉及权属或责任；
（2）招牌安装许可，安装招牌或广告牌所涉及的单独许可；
（3）历史建筑或保护区特殊许可，当建设项目地位于受保护区域，或在环境评估过程中发现相应的历史遗址、生态保护地等情形，还需另行单独申请特殊的许可。若该等许可无法通过审批，建设项目将极大可能为满足特殊保护要求而被要求另行选址。
- 关于违反上述许可的法律后果
各州及政府对于建设项目相关的许可审批与监管工作有不同的要求，关于违反各项许可的有关规定，如未取得必要的许可、未取得许可擅自开展相应工作、超出许可范围开展工作等违规行为，尽管各地的监管要求有所差异，但总体而言都将根据情节轻重及具体规定，对违规企业处以以下行政处罚：
（1）责令停工或临时封闭以完成整改；
（2）罚款；
（3）企业列入黑名单；
（4）要求拆除未批建或违规建设使用的相关建筑物或设施；
（5）无法取得竣工通知或使用许可；
（6）负责人承担行政责任，情节严重者还将承担刑事责任。
- 各项许可申请的时间与费用
除由联邦部门管辖的许可申请工作外，其他具体许可申请工作由各州与市自行统筹安排，相关申请和审批工作时间与费用，以项目所在地的州与市的有关规定为准。
通常而言，涉及环保类的批复工作时间大约在12个月左右，涉及当地政府部门完成的建设类许可审批工作的时间大约为1-6个月，以实际工作时间为准。
六、建议及结语
对于计划在墨西哥开展绿地投资的生产制造型项目建设的企业来说，了解并顺利获取各类生产建设相关的审批与许可至关重要。
墨西哥各州及市拥有较高程度的立法与执法自主权，建议企业通过与境内外律师的联动协调，有效了解当地法律对项目建设及所涉许可的具体要求与审批流程，提前筹备申请工作，避免出现申请工作不及时或不合规的情况影响后续建设工作与经营计划。
同时，许可申请流程复杂繁琐且环环相扣，一项许可或批复的取得是另一项许可取得的前提条件，是提交的申请材料的一部分。部分许可或批复一旦错过申办节点，将无法补办或豁免（只能面临处罚）。建议企业结合专业意见，合理规划申请顺序，确保许可申请工作有条不紊，有序开展。
尽管墨西哥联邦层级与当地政府层面的规定与实践交错纵横，但理解许可关联逻辑、将每个环节落到实处，即可打通项目建设的 “任督二脉”，为后续生产运营筑牢根基，顺利实现投资预期。
Footnotes
1. 阅读链接：https://www.bbvaresearch.com/en/publicaciones/mexico-nearshoring-outlook-mexicos-industrial-parks-association-survey/
2. 阅读链接：https://com.gd.gov.cn/zcqggfwpt/zcqzx/content/post_4404941.html
3. 尽管如此，并非每个城镇都有自己的法律法规。通常而言，各州议会通过自己本州的立法，并允许州内各城镇根据实际情况颁布并执行自己的法律。未颁布特别法令的市镇通常会直接援引所在州的立法并执行。
4. 在墨西哥官方文件中，环境影响评估通常使用西班牙语缩写 MIA（西班牙语全称为：Manifestación de Impacto Ambiental）。
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