在《私募股权投资基金大看台》系列文章中，我们已经对法律尽职调查做了概要性介绍，本文将主要从资质许可、分支机构、劳动人事、知识产权这四个方面梳理教育行业法律尽职调查的特殊问题。

一、资质许可

（一）线下教育机构

线下教育机构最重要的资质是办学许可证。根据现行法律法规，针对不同类型的教育机构，是否需取得办学许可的要求不尽相同。具体如下：（1）举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门审批办学许可；（2）举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门审批办学许可；（3）此外，因为《民办教育促进法实施条例》的修订工作尚未完成，各地主管部门对语言能力、艺术、体育、科技、研学等素质教育培训机构的政策并不统一。

律师应当结合当地政策审查目标公司开展的业务是否需要取得办学许可证，如是，则应进一步审查是否实质符合办学许可证条件、是否存在有证无照或者有照无证的情形、是否存在办学许可证即将到期且办理续期存在法律障碍的情形。

需特别注意的是，作为取得办学许可证的条件之一，律师需核查办学场地及设施设备是否符合要求。除了核查租赁合同、产权证书、抽样现场检查、访谈出租方等常规内容，还需关注消防合规。即办学场所必须符合国家规定的消防要求，并取得相应的消防安全证明材料（如消防验收备案或许可）。此外，办学许可也对教育机构的主要管理人员及专兼职教师的人员资质有一定要求。尤其要注意核查，聘任的专兼职教师，应具有相应教师资格或相关专业技能资格。

（二）线上教育机构

由于线上教育机构利用互联网技术开展各种教育活动，因此其可能须完成经营备案外，还须取得相应的互联网经营许可。

首先，对于校外线上培训机构（即面向中小学生、利用互联网技术实施学科类线上文化教育培训的教育机构），由于国家对中小学生学科培训的重视，已明确需向省级教育行政部门进行经营备案。从事语文、数学、英语、思想政治、历史、地理、物理、化学、生物等学科知识培训的教师还应当具有相应教师资格。

其次，线上教育机构原则上应取得增值电信业务经营许可证，根据业务类型的不同还可能包括教育APP经营备案等。

此外，实施线上教育还应落实网络安全等级保护制度、网络安全预警通报制度和用户信息保护制度，具备完善的安全保护技术措施。

律师就上述资质进行审查时，除关注目标公司是否取得相应资质或完成相应备案，还应当关注相关业务资质的范围是否完整覆盖了目标公司的业务内容、是否存在续期障碍、是否落实相关制度等。

二、分支机构

若线下教育机构在办学许可证所记载地址之外的场所开展教育培训活动，应当依法依规设立教学点。各地主管部门出台的地方性法规通常对教学点备案有更为明确的规定。如上海市营利性民办培训机构设置教学点的，需要向教学点所在地审批机关提交申请，审批机关对符合规定条件的，作出准予设立的办学许可，并抄送民办培训机构所在地审批机关，民办培训机构再向工商部门申请办理分公司登记。从法律尽调的角度来看，建议对教育机构涉及的所有办学点进行统计，并对是否取得独立的营业执照、办学许可证，消防是否合规进行重点分析，评估相关的风险。

此外，教育机构跨区域布局扩张存在加盟和直营两种经营方式。在法律尽调的过程中，建议分门别类进行主体列举，作为尽调报告的附件。对于加盟商，律师的关注点可以回到协议约定的权利义务本身，分析披露风险；也可以抽取数个加盟商进行访谈，以全面了解合作模式和权利义务。

三、劳动人事

教育机构属于劳动力密集型产业，其人工成本占比高，不合规的可能性也很高。除了普遍存在的不按照实发工资缴纳社保和公积金的问题，还可以考虑关注以下几个方面：

首先，教育机构的业绩，主要依赖机构品牌、金牌讲师及核心销售。考虑到老师和销售人员的稳定性，一般会签署竞业协议。在尽调过程中需要关注两个层面：一是公司员工与本公司是否签署协议；二是核心员工是否可能与前一家公司有签署协议。

其次，老师中可能存在较高比例的兼职，在尽调的过程中，需要关注一下兼职情况，是否取得任职机构的同意，是否属于在职的公办学校老师等。

最后，对于语言类教育机构，公司可能聘用外籍员工在境内提供教学服务，律师还应当审查外籍员工是否持有中国职业签证、外国人居留证件、外国人就业许可证书，并了解外籍员工工作的区域是否超出了发证机关规定的区域等问题。

四、知识产权

教育机构也属于知识密集型产业，商标、著作权、域名等应当成为关注的重点。绝大部分教育公司都有自己的商标；绝大部分公司由于需要使用在线报名系统、屏幕共享系统、视频播放器、题库及考试模拟系统、办公管理系统、网站内容管理系统、调查问卷系统、视频加解密系统开展业务，因此都有自己的软件著作权；部分公司可能为自己的logo、课件、教学视频申请了美术作品/其他著作权；大部分公司都有自己的域名。这些知识产权的权属是否清晰，是否存在权属争议、权利限制或潜在纠纷就成了律师应当关注的重点。

其中，可以着重关注的一个点是教材和课程内容著作权的问题。教育机构的教材和课程内容，或者外购于其他机构，或者自行开发。对于自行开发的教学模式、图书、辅导教材和视频课件等，一方面需要特别关注是否可能存在对其他主体权利的侵犯。因为成体系的课程开发很可能需要用到其他主体的作品，侵权的概率比较高。另一方面需要关注公司是否针对盗版侵权行为采取了有针对性的、有成效的措施。因为在当前的市场环境下，侵权盗版现象尚未完全得以避免，可能因此影响业务收入。

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