《上市公司治理准则》修订深度解析：聚焦"关键少数"，构建公司治理新格局

《上市公司治理准则（2025年3月）》（现行治理准则）

《上市公司治理准则（2025年10月）》 （新治理准则）

修订解析

第一章 总则

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第四条 上市公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、 谨慎履职。

第四条 上市公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉履职。

衔接《公司法》下的董高忠实、勤勉义务，与沪深两地现行《股票上市规则》第4.3.1条"忠实、勤勉履职"的表述统一。

第六条 中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理，对公司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善。

证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规定，制定相关自律规则，对上市公司加强自律管理。

中国证监会及其派出机构和有关自律组织，可以对上市公司治理状况进行评估，促进其不断改善公司治理。

第六条 中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会" ）及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理，对公司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善。

证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规定，制定相关自律规则，对上市公司加强自律管理。

中国证监会及其派出机构和有关自律组织，可以对上市公司治理状况进行评估，促进其不断改善公司治理。

表述调整，完善全称。

第二章 股东与股东会

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第一节 股东权利

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第十条 上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

第十条 上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策， 保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。鼓励上市公司在符合利润分配条件下增加现金分红频次。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

落实《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》中"制定稳定、长期的现金分红政策"的要求，与《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》第二条、第三条相衔接。

第二节 股东会的规范

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第十六条 上市公司董事会、独立董事和 符合有关条件的股东可以向公司股东 征集其在股东会上的投票权。上市公司及股东会召集人不得对 股东征集投票权设定最低持股比例限制。

投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。

第十六条 上市公司董事会、独立董事 、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东 公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对 征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露 股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东 权利。

与《中华人民共和国证券法（2019修订）》第九十条相衔接，明确征集主体，扩展征集权利范围。

第十七条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。

第十七条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 百分之三十及以上的上市公司 股东会选举两名以上非独立董事，或者上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。 鼓励上市公司通过差额选举方式实施累积投票制。

吸收《上市公司股东会规则》第三十三条、《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第十二条的规定，与2025年7月的征求意见稿相比，采纳了"明确选举两名以上董事时适用累积投票制"的意见。

第三章 董事与董事会

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第一节 董事的选任

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（无对应，新增条款）

第二十条 有下列情形之一的，不得担任上市公司的董事：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规规定的其他情形。

上市公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。上市公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

明确董事的任职资格，强化董事会提名委员会的审核责任。

第二十条 上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二十一条 上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、 董事离职后的义务及追责追偿等内容。

强化董事离职管理，新增董事离职后的义务及追责追偿安排。

（无对应，新增条款）

第二十二条 董事在任职期间出现第二十条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

明确任职期间董事不符合任职资格的处理后果，强化提名委员会审核责任，防范不适格主体任职。

第二节 董事的义务

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第二十一条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、 谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第二十三条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其作出的承诺。

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第二十四条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益， 不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。上市公司按照公司章程规定的程序审议。

细化董事的忠实义务，强化董事从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求。

第二十五条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

将《现行治理准则》第二十三条第一款内容移到本条。

第二十三条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按 其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第二十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按 委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。

第二十五条 经股东会批准，上市公司可以为董事 购买责任保险。 责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第二十九条 经股东会批准，上市公司可以 在董事任职期间为董事 因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

征求意见稿中未修订本条，针对《现行治理准则》"关于责任保险范围的规定限制了责任保险作用的实质发挥"的意见，采纳相关建议，修订本条与《公司法》第一百九十三条保持一致。

（无对应，新增条款）

第三十条 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

强化董事离职管理，明确上市公司对离职董事的审查义务。

第三节 董事会的构成和职责

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第二十七条 董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三十二条 董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东， 加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

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第五节 独立董事

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第三十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益， 尤其关注中小股东的合法权益 保护。独立董事应当 按年度向股东会报告工作。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第四十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司和全体股东的利益， 保护中小股东的合法权益。独立董事应当 向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

与《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第三条和第三十三条内容相衔接。

第六节 董事会专门委员会

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第三十九条 上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事 ，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第四十四条 上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

与《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第五条内容相衔接。

第四十二条 提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

与《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第二十七条内容相衔接。

第四十三条 薪酬与考核委员会的 主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四十八条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分析所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

与《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第二十八条内容相衔接。

第四十四条　专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

第四十九条 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本准则规定的提名委员会、薪酬与考核委员会职责。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

与《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第二十九条内容相衔接。

第四章 高级管理人员与公司激励约束机制

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第一节 高级管理人员

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（无对应，新增条款）

第五十一条 存在第二十条第一款所列情形的，不得担任上市公司高级管理人员。

高级管理人员在任职期间出现第二十条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当每年对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

对高管的任职资格要求及其任期内不符合任职资格的处理后果，强化提名委员会审核责任。

第四十六条 上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第五十二条 上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系， 高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

强化高管离职管理，明确高管离职后的义务及追责追偿安排。

第四十七条 上市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。

高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第五十三条 上市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

本准则第二十四条、第二十五条、第二十六条、第三十条的规定，适用于上市公司高级管理人员。

明确高管需遵循与董事相同的忠实勤勉义务与离职追责安排。

第四十八条　高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

（无对应，删除条款）

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第三节 薪酬与激励

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第五十二条 上市公司应当建立 薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

第五十七条 上市公司应当建立 薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

1.要求建立薪酬管理制度，合理确定董事及高管的薪酬结构与水平；

2. 规定薪酬需与公司业绩、个人绩效挂钩，以激励价值创造；

3. 修订说明中回应并采纳"对董事、高管的薪酬要求不应适用于独立董事和不在上市公司领薪的董事"的意见。确认独立董事领取的是津贴，不适用准则关于薪酬的规定，不在上市公司领薪的董事也无需适用相关规定。

（无对应，新增条款）

第五十八条 上市公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

新增薪酬分配比例影响因素，推动激励关键岗位等核心人才。

（无对应，新增条款）

第五十九条 上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

行业周期性特征明显的上市公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

上市时亏损的研发型上市公司在实现盈利前对董事、高级管理人员，或者上市公司对属于"高精尖缺"科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

1. 新增薪酬与公司业绩挂钩的要求，以及对亏损的研发型上市公司董高或属于顶尖人才的董高实行特殊薪酬决定机制的例外情形；

2. 关注亏损企业和行业周期性企业的董高薪酬的与经营业绩的匹配性。

第五十四条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬 分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六十条 上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事 薪酬方案由股东会决定， 并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案 由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

增加亏损上市公司薪酬与公司业绩联动情况的信息披露要求，以及会计师事务所对绩效考评、薪酬发放的关注要求。

第五十三条 上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为 确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

第六十一条 上市公司董事、高级管理人员的 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

上市公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

绩效评价依据经审计的财务数据开展，并将绩效评价作为确定董高绩效薪酬和中长期激励收入的依据，设置部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（无对应，新增条款）

第六十二条 鼓励上市公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

在第六十一条基础上进一步鼓励递延支付机制。

（无对应，新增条款）

第六十三条 上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

完善薪酬止付、追索及递延支付等机制，强化风险约束。

第五章 控股股东及其关联方与上市公司

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第二节 上市公司的独立性

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第六十三条 上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第七十二条 上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，上市公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施。

加大控股股东、实际控制人兼任董事长和总经理披露要求，防止控股股东过度干预。

第六十七条 上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位 不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

第七十六条 上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位 从事与上市公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

严格限制对上市公司有重大不利影响的同业竞争，强化非重大同业竞争的披露要求。

第三节 关联交易

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第七十条 上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等 交易条件。

第七十九条 上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。

董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

完善董事会对关联交易的识别与审议机制。

第七章 利益相关者、环境保护与社会责任

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第八十条 上市公司应当积极践行绿色发展理念，将 生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、 资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

第八十九条 上市公司应当积极践行绿色发展理念，将 生态环境保护要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、 节约集约、绿色低碳等方面发挥示范引领作用。

调整表述，对征求意见阶段的"增加双碳目标、减排低碳、低碳转型等相关内容"的建议进行回应，根据国家关于生态环境保护的相关要求进行修改。

第八十一条 上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。

第九十条 上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业、 乡村振兴等方面，积极履行社会责任。

增加"乡村振兴"的内容。

第八章 信息披露与透明度

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第八十五条 鼓励上市公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第九十四条信息披露义务人自愿披露有关信息应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露， 不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

与《上市公司信息披露管理办法（2025修订）》第五条内容相衔接。

第八十八条 上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立 专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

上市公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。

第九十七条 上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立 内部审计机构负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

上市公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。

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第八十九条 上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

第九十八条 上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

与《上市公司信息披露管理办法（2025修订）》第六十五条内容相衔接，上市公司亦可以结合自身情况自行设立设可持续发展专门委员会。

第九十二条　本准则自 公布之日起施行。 2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）同时废止。

第一百零一条 本准则自2026年1月1日起施行。

生效时间条款。