央国企合规委员会建设与运行指引——从架构设计到有效运行

近期，深圳市国资委根据《市属国有企业高质量推进合规管理三年行动计划（2023-2025 年）》有关安排，以及《市属国有企业合规管理体系建设指引（试行）》文件要求，组织开展对相关直管企业合规管理三年行动的现场评价工作。其中明确要求检查企业是否设立合规委员会、是否明确合规委员会职责以及是否正常运转等。

从过去一些央国企合规管理体系建设实践来看，企业对于如何设计合规委员会的组成人员和层级、如何厘清合规委员会与其他治理机构的关系一直存有疑惑。有鉴于此，本文旨在回应这一从中央到地方、从监管到企业共同关注的焦点问题。我们将以国资委的政策导向与企业实践为蓝本，深入探讨合规委员会从"形式设立"到"实质运转"所需跨越的关键环节，系统阐述其在架构设计、职责定位、运行机制等方面的核心要点，为企业构建一个真正能防范风险、创造价值的合规治理核心枢纽提供切实可行的参考。

一、央国企为什么要设立合规委员会？

建立合规委员会绝非简单的机构增设，而是央国企为应对内外风险、推动治理现代化所实施的一项关键制度安排。从中央到地方的政策演进，清晰地体现出其定位已从"指导性建议"发展为"规范性要求"，完成了从"制度倡导"到"组织建制"的根本转变。

1. 国务院国资委：从《中央企业合规管理指引》到《中央企业合规管理办法》

• 《中央企业合规管理指引（试行）》（ 2018 年）

作为一份指导性文件，《中央企业合规管理指引》（以下简称《指引》）首次为央企合规管理提供了系统框架。其中关于合规委员会的表述——"中央企业设立合规委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作"——在性质上属于非强制性建议。此时，设立合规委员会更多是企业追求合规管理完善的"自选动作"。

• 《中央企业合规管理办法》（ 2022 年）

2022 年10月1日正式施行的《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）以国资委令的形式发布，属于部门规章，具有法律强制力，这意味着设立合规委员会已成为中央企业必须履行的法定义务。与《指引》相比，《办法》在合规委员会的具体规定上，做出两处关键调整，使其要求更为明确和聚焦：

• 组织形式上，在"必须设立合规委员会"的前提下，赋予企业具体架构设计的选择权。对于合规委员会的设立方式，《指引》规定"中央企业设立合规委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署"，而《办法》将其调整为"中央企业设立合规委员会，可以与法治建设领导机构等合署办公"。"可以"二字意味着企业既可选择与现有机构合署办公，也可根据自身治理结构的实际情况，采取其他独立的架构模式。这一调整明确了国资监管的核心要求，即推动中央企业合规委员会"应设尽设"，实现组织全覆盖。在此基础上，具体组织形式（如设为董事会专门委员会、与法治建设领导机构合署办公或独立设置等）可由企业结合实际自主决定，以更有效地落实其职能。这体现了务实且灵活的监管导向。
• 核心职责上，从"宽泛列举"到"精准定位"，聚焦关键治理职能。《办法》对合规委员会职责的描述进行了精简与提炼，删除了《指引》中"组织领导"及"指导、监督和评价"等相对宽泛的表述，将其核心职责高度概括为"统筹协调合规管理工作"和"定期召开会议，研究解决重点难点问题"。这一调整并非弱化其地位，而是旨在实现精准定位。通过剥离原本可能与其他治理主体（如党委会、董事会、经理层及首席合规官）产生重叠的泛化职责，使合规委员会的职责聚焦于两大核心：一是作为跨部门的高级别协调枢纽，解决职责交叉与资源调配问题；二是作为重大复杂合规议题的议事平台，专门研究解决仅凭业务或职能部门无法解决的重点难点问题。这有效避免了与其他治理主体的职责重叠，使其角色从"什么都管"转变为"管关键、管协同"。

2. 深圳市国资委：从《市属国有企业合规管理体系建设指引（试行）》到《深圳市属国有企业合规管理办法》

• 《市属国有企业合规管理体系建设指引（试行）》（ 2023 年）

2023年5月，深圳市国资委出台《市属国有企业合规管理体系建设指引（试行）》（深国资委[2023]96号）和《市属国有企业高质量推进合规管理三年行动计划（2023—2025年）》（深国资委[2023]97号），进一步推动合规管理在市属国企扎根落地。

其中，《市属国有企业高质量推进合规管理三年行动计划（2023—2025年）》（深国资委[2023]97号）明确规定2023年为"合规管理全面推广年"。"稳步推进类"企业要全面部署开展合规管理工作，推动合规委员会、首席合规官、合规管理部门及合规管理人员"四个到位"。在此目标下，《市属国有企业合规管理体系建设指引（试行）》（深国资委[2023]96号）吸收了《指引》和《办法》的内容，进一步明确合规委员会设立的操作要点，如"结合实际设立合规委员会，可以与法治建设领导机构、风险控制委员会等合署，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题或者提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作"。

• 《深圳市属国有企业合规管理办法》（ 2025年）

经过两年多的探索与总结，2025年10月1日，深圳市国资委印发的《深圳市属国有企业合规管理办法》正式实施。《深圳市属国有企业合规管理办法》规定："企业设立合规委员会，可以与法治建设领导机构、风险控制委员会等合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题"。可以看到，《深圳市属国有企业合规管理办法》在《市属国有企业合规管理体系建设指引（试行）》（深国资委[2023]96号）的基础上，也进一步精简了合规委员会的职责，并与《中央企业合规管理办法》中关于合规委员会的描述基本保持一致。

整体来看，从中央到地方，从《指引》到《办法》，都是在回应复杂经营与监管环境下央国企对系统性风险防控的迫切需求。设立合规委员会，旨在从根本上解决合规管理"碎片化""部门化"的痛点，通过一个高规格、跨部门、权责固化的合规管理权威机构，确保合规要求能穿透层级、融入业务，真正守住不发生重大风险的底线。

二、合规委员会的设立、运行现状与核心挑战

• 合规委员会的设立与运行现状

当前，央企合规委员会的建设在国资委的推动下已取得显著进展，组织覆盖面迅速扩大。根据国务院国资委2023年公布的数据，共计99家中央企业集团和2300多家重要子企业设置了合规委员会 ¹，标志着在国资委重点推动的"合规管理强化年"中，合规组织建设任务已基本达成。然而，根据中企联2024年针对更广泛企业的调研 ²，截至2024年10月1日，样本企业中设立合规委员会的比例为62.66%。这表明，在监管直接推动的核心中央企业体系内，合规组织建设已基本完成；但就整体而言，合规委员会的普及仍处于进行时，其在各类子企业、地方国企及更广泛市场主体中的覆盖深度与均衡性，尚有提升空间。

调研数据进一步显示 ³，在已设立合规委员会的企业中，高达88.36%的企业自认为已明确合规委员会职责，82.88%的企业认为委员会能够"定期召开会议"。这些高比例的自评结果，标志着企业对合规委员会的基础性形式要求已形成普遍共识。然而，近两成（17.12%）的企业认为未能完全做到定期开会。这提示，即使在机构已设立的情况下，确保其持续、规范运转本身仍是一项挑战。更重要的是，自我报告的"职责明确"和"定期开会"，与真正实现跨部门、有权威的"统筹协调"，以及能够前瞻性"研究解决重点难点问题"的实质功能运作之间，可能存在相当的距离。

因此，从上述调研数据可以看出，合规委员会的建设在组织设立的广度上虽已取得了关键进展，但其作为一项合规治理机制，是否已真正融入企业治理核心、能否有效防范重大风险，仍需打上一个问号。

• 从"形式设立"到"实质运转"面临的核心挑战

尽管从中央到地方的政策已明确合规委员会的定位，且数据显示大多数企业已完成合规委员会建设，但在实践中，合规委员会从"纸面设立"迈向"实质运转"仍面临多重挑战。这些挑战直接制约了其作为风险防控核心枢纽作用的发挥，主要体现在以下两个方面：

1. 治理角色困惑：权责边界模糊导致统筹协调落地难

国资委在明确合规委员会"应设尽设"的前提下，允许企业自主决定合规委员会的具体组织形式。然而，部分企业因缺乏顶层设计与配套细则，在实践中仍存在权责不清、职能落地不畅等问题，导致合规委员会在公司治理结构中未能形成清晰、稳固的定位。具体体现在以下两个方面：

• 存在职责交叉与推诿。合规委员会的"统筹协调"职责，可能会与审计委员会以及风险管理委员会的部分职能存在重叠。若缺乏清晰、成文的权责清单与议事规则，极易导致重要合规议题在机构间"来回流转"却无人最终负责，或同一问题被多头审议、重复决策，效率低下。
• "合署办公"模式可能削弱独立性与专业性。当合规委员会与法治建设领导小组等机构合署时，若缺乏保障其独立运作的机制设计，在实践中可能导致合规委员会的核心功能被稀释。例如，合署机构的主要议程（如法治工作会或经营会议）可能占据主导，导致专门的合规风险议题无法获得充分审议时间；合规委员会的输出意见可能被视为咨询参考而非必须落实的决策，难以推动跨部门协同整改。

2. 运行机制空转：陷入 "为开会而开会 "的形式主义，决策效能不足

"定期召开会议"这一要求，在实践中可能仅满足于形式合规，未能触及合规管理的实质。从实践来看，部分企业在合规委员会运行上经常会面临以下三个相互关联的困境：

• 议题虚化，决策价值缺失。会议议题常局限于政策宣贯、审议制度等程序性事项，而未能有效触及两类核心领域：一是事前预防层面，未能嵌入重大项目投资、新商业模式论证等高价值业务决策前端，导致合规管理前瞻性不足；二是事后处置层面，缺乏对重大合规风险事件处置与违规问责等实质性议题的审议。这使得合规委员会难以触及真正的"重点难点问题"，决策价值难以彰显。
• 高层议事协调困难，会议易被搁置。实践中，合规委员会多由企业负责人（党委书记、董事长）牵头，成员涵盖其他班子成员及首席合规官。这种高规格构成在彰显合规重视程度的同时，也因成员层级高、议程协调难，加之缺乏稳定、实质性的议题，易使会议机制被屡次搁置，最终陷入"空转"或流于形式的困境。
• 决策事项与权限模糊，机构存在"架空"风险。合规委员会在运行中往往缺少对特定事项的正式决策授权，导致其实际作用受限：在职能定位上，易被视为高级别的"议事"或"咨询"平台；在运行实效上，则多停留在程序性会议层面，难以形成具有约束力的决定。长此以往，其作为合规治理机构的存在价值将遭到根本性质疑，存在从"形式设立"滑向"名存实亡"的现实风险。

综上，这些挑战共同构成了合规委员会实现"实质运转"的主要障碍，也表明其建设重心必须从"形式设立"转向"有效运行"。企业可以通过嵌入决策、做实议题、明晰权责等，为合规委员会进一步厘清其在公司治理中的定位与核心作用奠定基础。

三、合规委员会在公司合规治理中的定位与作用——以跨国公司实践为例

基于前述挑战，清晰界定合规委员会在公司治理中的定位和具体作用至关重要。合规管理理念与实践在跨国公司中已发展成熟，其核心治理机制——合规委员会的成熟运作模式，可为国内企业提供重要参照。

笔者曾担任埃森哲大中华区法律总监，主导其合规体系建设，并深度参与了合规委员会的设立与运行。根据实践观察，跨国公司的合规委员会之所以能有效运转，并非因其形式存在，而是基于一套系统化制度安排。其有效运作可归纳为以下四个关键特征：

1. 设立模式：以决策权为根基嵌入治理顶层。其设立一般有两种路径：一是设为"董事会专门委员会"，直接隶属最高治理层，权威性最高；二是设为经管理层正式授权的"高级别跨部门委员会"，聚焦运营决策，灵活性更强。无论何种模式，其共同前提是均被正式授予对特定合规事项的决策权。正是这项核心授权，使其超越单纯的议事或咨询功能，成为公司治理中不可或缺且具备实质约束力的关键节点。
2. 成员构成：汇聚拥有实质影响力的高级管理者。委员会成员均为对公司战略与运营拥有实质影响力的核心管理人员，通常包括首席执行官（CEO）或首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席法务官（CLO/GC）、首席合规官（CCO）以及核心业务负责人。这一构成确保了决策能够整合全面的业务与风险视角，且决议一经作出，即可凭借成员的职权直接调动执行资源，避免决策与执行脱节。
3. 职责定位：聚焦于合规体系指导监督与重大事项决策。委员会职责明确聚焦于两大核心：一是监督与指导整个合规管理体系的建立、运行与持续改进；二是作为公司合规管理工作的最高议事和决策机构，协调处理跨部门争议，并对重大合规事项（如重大风险处置、涉及公司高管重大合规问题处理、关键合规政策审批等）进行最终决策。
4. 运行流程：建立标准化、可闭环的议题提报与决策程序。标准化的运行流程是保障其效率的关键。通常由首席合规官（CCO）及其团队主导日常运作，负责常态化收集、筛选重大合规事项，并牵头协调业务、法务及风控部门进行初步讨论评估，形成包含清晰议案、专业意见及建议方案的决策文件，再提交合规委员会审议并作出决策。这一流程确保了议题质量与决策的严肃性。

总结来看，跨国企业的合规委员会有效运作的核心在于明确的决策权限、具有实质影响力的成员构成、清晰的职责定位以及制度化的运行流程。这一成熟实践，可为我们观察和思考如何在央国企"党委领导、董事会决策、经理层执行"的治理框架下，进一步优化与夯实合规委员会的运作效能，提供有价值的观察视角与启示。

同时，央国企建设自身合规委员会时也可在全面遵循监管要求的基础上，结合企业实际，有选择地吸收跨国企业在职责定位、成员构成与运行流程等方面的制度设计逻辑，探索将合规委员会更顺畅、更有效地嵌入并服务于现有的治理体系与决策流程，以期达成其在统筹协调合规管理工作与研究解决重点难点问题中的制度设计初衷。

四、合规委员会的常见设立模式分析

（一）模式一：董事会单独下设合规委员会

该模式将合规委员会作为董事会的常设专门委员会独立设置，该模式的优势在于：（1）权威性高，直接对董事会负责，体现治理层面对合规工作的重视；（2）独立性强，职能相对独立，有助于提升合规决策的专业性；（3）职责聚焦、边界清晰，可聚焦开展合规体系建设与监督等工作，与审计、风控等机构形成职能互补。

在实践中采用此模式，需重点关注合规委员会与董事会其他专门委员会（如审计、风险管理委员会）的协同关系。若缺乏清晰的职责界面与联动机制，易形成信息壁垒或审议重叠，不仅会增加内部协调成本，也可能影响董事会整体运作效能。

（二）模式二：与董事会专门委员会合署

该模式通常指合规委员会与审计委员会或风险管理委员会等董事会既有专门委员会合署，该模式的优势在于：（1）资源整合，管理集约。可依托现有委员会的成熟架构与运作机制，避免增设新的决策层级，降低组织与管理成本；（2）协同高效，信息贯通。合规与审计、风控等职能关联紧密，合署有利于实现风险信息共享与管控联动；（3）计划衔接，避免冲突。可依托审计、风控等委员会的年度工作计划同步部署合规工作，避免多头管理导致的执行冲突。

与此同时，该模式也因不同职能的内在差异而面临以下挑战：（1）职能定位易混淆冲突。审计侧重于事后监督，而合规强调事前预防与事中控制，合署可能导致职责边界模糊，影响各自功能发挥；（2）专业议题可能被挤压。合规议题在合署议程中易被审计、风控等传统强议题覆盖，削弱其独立性与专业性；（3）合规视角需保持独立。在合署架构下，应确保合规议题以专业的合规风险视角而非单纯的风控或审计监督视角进行审议，避免其专业判断被其他职能覆盖；（4）对上市公司可能产生额外的披露影响。对于上市公司而言，合规委员会如与审计委员会合并，在发生重大合规风险事件时，容易触发审计委员会的强制披露义务，从而压缩企业应对风险的内部缓冲空间与灵活性。

• 模式三：与法治建设领导机构合署

该模式通常将合规委员会与企业现有的"法治建设领导机构"或类似党委（党组）领导下的议事机构合署运行，其核心特点在于突出政治引领，强化自上而下的政策执行力。该模式的优势在于：（1）党建引领突出。依托党委（党组）把方向、管大局、保落实的领导作用，有助于推动党内法规与国家政策在合规体系中的有效衔接与落实。（2）执行推动力强。通过企业党委（党组）垂直管理体系，可有力推动合规要求在集团各级单位中贯彻落地，增强政策执行的刚性与覆盖。

该模式在具体运行中，也需妥善处理以下三方面问题：（1）专业议程易被稀释。合署机构常需统筹政治学习、法治宣传等多类宏观议程，合规管理所必需的定期、深入、专业化风险研判与案件审议，可能因会议时间与议题优先级受限而被边缘化。（2）决策转化机制需明确。合署机构的会议结论需通过清晰流程转化为公司治理层面的正式决议（如董事会决议），若机制衔接不畅，易导致决策效率降低或责任边界模糊。（3）合规视角需独立呈现。实践中常采用"套开会议"方式提升效率，但应在议题设置与决策过程中明确区分合规议题与一般法治议题，确保以合规风险视角而非单纯法律视角进行审议，避免合规管理的专业判断被宏观法治工作覆盖。

五、总结与建议

为确保合规委员会切实发挥作用，避免流于形式，建议企业在其设立与运行层面进行系统性设计与制度化构建。具体建议如下：

（一）设立原则：注重与现有治理结构的嵌入与协同

1. 倡导整合设立，优化治理资源。为提升决策效率并避免机构冗余，在合规管理体系建设初期，不建议企业独立增设全新机构，可以优先考虑与现行治理架构中的"法治建设领导机构"或"董事会风险管理委员会"等机构进行整合或一体化运作。这种模式可以使合规管理快速嵌入现有决策体系，提升运作效率。

2. 保证成员构成的权威性与专业性。委员会成员须涵盖对相关决策负有领导或执行责任的岗位。核心成员一般应包括党委书记/董事长、总经理、首席合规官、分管重要业务、财务、法务、内部控制与审计的负责人等。根据议题，还可以邀请其他有必要列席参与的人员，以确保决策所需信息与执行资源的完整性。

3. 对上市公司的特别考量。对于上市公司，建议将合规委员会与审计委员会分设，以便平衡"风险处置的灵活性"与"合规披露"之间的关系。

（二）运行原则：构建以 "决策闭环 "为核心决策程序

1. 建立固定与灵活相结合的会议机制。 建立定期召开的正式会议制度（如每季度一次），形成常态化议事节奏。同时，明确"重大合规风险事件"触发临时会议的机制与权限，确保应急响应能力。

2. 实施严格的议题准入与管理。 会议议题应聚焦于战略性、跨部门、高风险的合规事项，例如：审议年度合规计划与报告、评估重大业务模式的合规性、研判系统性风险、处置重大违规事件等。应避免将会议降格为一般性工作汇报或制度审议，确保议题的"价值"。

3. 以制度形式明确职责与决策权限。 建议企业结合实际，在《合规委员会工作规则》等制度中，具体化、清单化委员会的决策事项。例如"批准合规检查计划""审议重大合规风险处置方案""审议重大合规举报调查报告"等。

4. 明确决策输出与执行督办流程。 每次会议必须形成明确的《决议》或《纪要》，其中须包含具体行动项、责任主体与完成时限等。委员会应授权首席合规官或办公室对决议执行情况进行跟踪督办，并将落实情况作为下次会议的首项议题，形成严密的"决策—执行—监督—反馈"管理闭环。

Footnotes

1. 详见《超2400家中央企业集团及子企业设置合规委员会》，载央视新闻网，https://content-static.cctvnews.cctv.com/snow-book/index.html?item_id=10674035016309701629。

2. 详见中企联《2024年中国企业合规管理报告》。

3. 详见中企联《2024年中国企业合规管理报告》。

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.