2026：中国股权信托的机遇和挑战

引言

股权信托，顾名思义，就是以公司股权或股份为信托财产的信托。按照信托受益人的不同，股权信托亦可分为私益股权信托和股权慈善信托。从其宗旨而言，可以是财富管理信托、公益慈善信托，亦可以是风险处置信托或其他特殊目的信托。

在中国资本市场，最知名的股权信托之一，即为鲁伟鼎先生设立的股权慈善信托——鲁冠球基金。该信托系以万向三农集团的100%股权作为信托财产设立，旨在纪念鲁冠球先生并传承其企业家精神和扶助"三农"的家国情怀，已成为万向集团战略公益的一张名片。笔者有幸曾作为该信托的首席律师，执笔起草了信托全套文件，并协助完成鲁冠球基金作为万向德农和承德露露间接控股股东的豁免要约收购审批事项。

股权信托对于财富管理、代际传承和公司治理具有重要的意义。在境外资本市场，股权信托是企业家族和资本市场的标配。但在国内，股权信托仍处于探索发展和创新阶段。随着我国近几年新一轮信托新政的推行，北京和杭州在2025年先后针对股权信托登记出台了规定，助推中国股权信托的本土化发展。本文针对上述新政，从法律实务的视角简析股权信托所面临的的机遇和挑战。

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股权信托登记的新政

信托财产登记制度的呼吁由来已久。按照我国《信托法》（2001）第10条之规定，" 设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。"但直到这一轮信托新政，信托财产登记制度一直处于空白状态，导致除资金信托以外的财产信托，包括土地信托、房产信托和股权信托，始终处于信托财产登记难的窘境。

伴随这一轮机构改革和信托新政，在国务院关于《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》的批复（2023）和上海市人大常委会《上海市推进国际金融中心建设条例》（2024）中，都以近乎相同的口径提到了信托财产登记制度：" ...在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。"

2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市市场监督管理局出台《关于做好股权信托财产登记工作的通知(试行)》（京金发〔2025〕40号），率先在北京地区出台了股权信托登记制度的操作性规定。这一规定也在国内首次定义了股权信托，" 是指委托人依法将其股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务"。

根据该规定，注册于北京地区的信托公司，针对以有限公司股权作为信托财产的信托，可以向公司登记机关（市场监督管理局）提交申请，进行信托财产公示登记。经审核通过后，登记机关会在公司的营业执照上标注" 本公司股东XXX(代表某某信托产品)"。 这一登记措施将从法律上公示公司股权的信托属性，有效区分信托财产与信托公司自有财产，强化了信托财产的独立性和风险隔离功能，为家族传承、公司治理和破产重整等场景下的股权信托提供了登记保障。这一试点规定，尽管仍存在一些区域性限制，但已经具备了极其重要的样本意义。

2025年6月17日，杭州市民政局、杭州市市场监管局、国家金融监督管理总局浙江监管局联合发布《关于做好股权慈善信托登记试点工作的通知》（杭民发〔2025〕48号），自2025年7月1日起施行，成为国内出台的第二份关于股权信托登记具有可操作性的法律文件。

和北京股权信托登记规定相比，杭州新政具有以下特点：

• 第一，仅针对股权慈善信托，未直接就私益的股权信托登记作出规定。
• 第二，在适用范围上，针对股权信托的信托股权，作了扩大解释，涵盖非上市公司股份和合伙企业财产份额，" 适用于以在杭州市及各区（县、市）市场主体登记管理部门登记注册的有限责任公司股权、非上市股份有限公司股份或合伙企业财产份额作为信托财产设立的慈善信托。"并言明：委托人以股权（股份、财产份额）和其他资产混合设立慈善信托的，或非股权慈善信托通过投资、受让等方式取得股权（股份、财产份额）的 ，其中股权（股份、财产份额）信托资产管理适用本规定。
• 第三，引导市场主体利用公司股权开展公益慈善，助力共同富裕。受托人可以是杭州市辖区的信托公司，也可以是杭州市、区两级民政部门登记的慈善组织。
• 第四，建立民政部门和市场监管部门信息共享机制。登记机关凭民政部门共享的《慈善信托备案回执》记载信息， 对已经在市场监管部门办理变更登记的慈善信托股权（财产份额），将受托人（新股东、新合伙人）名称信息标识为"受托人全称（慈善信托名称+备案编号）"。该类型信托财产所在企业申请变更登记时，也可一并提交慈善信托备案回执，登记机关可按照前述规定办理。
• 第五，明确规定股权慈善信托的委托人、受托人和受益人按照国家有关规定享受税收优惠。

预计，经过一段时间的试点之后，全国统一的的一般性股权信托登记管理规定也将适时出台。随着信托产品登记和信托财产登记制度的并行，股权信托在我国将会成为财富管理、重整化债和公益慈善的重要选择。

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中国股权信托的发展机遇和路径

就股权信托的应用场景而言，信托制度具有极强的灵活性和法定的独立性，实践中可以结合特定的应用场景，将资产的风险隔离和契约化管理的功能发挥到极致，为设立人定制特定目的的股权信托。

以鲁冠球基金（股权慈善信托）为例：

鲁冠球基金是通过股权信托从事慈善事业并接受资本市场监管的最典型的案例之一。其治理结构如下所示：

概言之，鲁冠球基金通过"委托人设立、受托人管理、监察人监督"的治理结构，成功设立了核心企业永续发展的迭代机制，在股权信托作为单一股东的情况下，通过核心企业的决策人员迭代，保证其控制权结构的有效性和一致性。该核心企业同时是两家上市公司的控股股东和一家金融机构的第二大股东。这样的治理和迭代机制当然也适用私益的股权家族信托。

当前，中国的股权信托的定制需求已经开始全面爆发。主要体现在三个方面：

• 第一，随着一代企业家进入代际交接期，通过股权信托实现企业控制权、经营权、收益权有序分离与传承，已经成为市场上的刚需。"娃哈哈的信托纷争"就是一个非常有启示和警示意义的案例。
• 第二，在企业破产重整、员工持股、股权激励等场景中，股权信托的破产隔离功能优势明显，能有效平衡多方利益，优化公司的风险重组和公司治理。
• 第三，在"共同富裕"背景下，股权慈善信托为企业家和高净值人群提供了 "股权+慈善" 的创新路径，实现财富向善和企业集团的战略公益功能。

当然，综合来看，中国股权信托的未来大规模发展，仍然面临一些挑战，取决于能否打通以下关键路径：

• 其一，在顶层制度设计上，加快推动《信托法》修订及相关配套法规完善，建立全国统一的非资金信托财产登记制度，并出台清晰的税收指引。
• 其二，就中国信托业的发展而言，信托公司要加快提升专业服务能力和主动管理能力，加快培养复合型人才，同时与律师事务所、会计师事务所、家族办公室等构建合作生态。
• 第三，拓展多元化应用场景。除公司治理、代际传承外，应积极探索在科创企业激励、养老保障、社会公益等更广阔领域的应用，使股权信托成为服务实体经济和社会民生的重要工具。

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结语

中国股权信托的发展面临前所未有的机遇，但挑战也是体系性的。对于立法和监管部门而言，当我们把资产管理信托的大门关小的时候，应当为资产服务信托和公益慈善信托推开资本市场这扇窗。股权信托就是他们的排头兵。影响股权信托大规模发展的税收问题、证券市场监管问题，在法律论证和个案沟通之外，仍需要相关部门及信托新政加把劲。双轮驱动，慈善先行，才能逐步发展壮大中国资本市场的股权信托。

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