Manus案与对外投资新规背后的政策逻辑探讨——将单边合规压力转变为平衡的双边合规压力

引言

2026年4月27日，Meta收购中国AI企业Manus的交易被国家发展改革委外商投资安全审查工作机制办公室叫停；6月1日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，7月1日起施行，以下简称“对外投资新规”），将“境外投资安全审查”正式写入行政法规。不少跨国企业法务和投资人近期都在问我们：这一系列动作传递了什么信号？中国对外资的态度是否正在转变？作为长期从事跨境合规的专业律所，我们仅以此文探讨背后的政策逻辑，希望有助于大家在政策变动时期建立相对清晰的预期。

01.Manus案的特殊性：为什么是这一笔交易被叫停？

理解这起案件，首先需要回到公开可查的时间线：2025年3月，Manus凭借通用AI Agent能力走红，获Benchmark领投7500万美元融资，估值达5亿美元。5月，美国财政部依据《对外投资安全计划》（OISP）对该笔投资展开调查¹。 6–7月，Manus母公司Butterfly Effect将总部迁至新加坡，团队从120人裁至约40人，关停境内服务并屏蔽中国IP。12月，Meta宣布以20亿美元收购Manus。

从公开信息看，监管机构的关切并不在于“外资购买中企股权”本身，而在于交易形态：一家核心技术、研发团队和用户根基均源自中国的企业，在美国单边合规压力下，通过“迁册—裁员—切断境内业务”完成身份剥离，最终以“非中国实体”名义出售给美国科技巨头。

这种模式被称为“洗澡式出海”——通过变更注册地洗去中国属性。叫停该案并非针对Meta的外资身份，而是针对这种一边倒的脱钩退出路径。若此类操作成为范本，在美国已对华投资限制的敏感领域，可能催生更多“自我空心化”后转移的案例。因此，理解Manus案的关键在于：监管机构并非要增设壁垒，而是将美国单方面施加的合规压力，转变为一种可被预期的双边平衡。

02.中国监管政策背后的三重逻辑

要理解为何偏偏是这笔交易触碰红线，需要将个案放入当前中美科技博弈与制度博弈的框架中观察。我们观察到监管机关的政策逻辑至少可以从三个层面理解：

（一）技术主权与产业链完整性。人工智能、半导体、量子信息已成为大国竞争焦点，美国通过OISP和COINS法案明确限制美资与专业知识流入这些领域。若中国不设防，客观上会形成“美国不准投、中国随便卖”的单向失血。监管介入在一定程度上是对这种不对称局面的回应。

（二）数据与信息安全的技术性关切。相关企业积累了大量国内用户数据和行业敏感信息，当它们通过快速迁册试图切断与中国的法律关联时，数据资产的实际归属与安全保障自然会进入监管视野。

（三）将单边的被动脱钩，转变为双向的合规平衡。本案的起点是美国单方面对华投资设限。中国的出手似乎并非主动扩大监管范围，而是传递一个信号：面临外部单边限制时，企业不能以“切割中国”作为唯一解法。监管意图更像是把单边合规压力，转化为企业在双边规则中寻求平衡的起点，而非简单地关上某扇门。

这三重逻辑共同指向：红线划在“产业核心资产在单边压力下的被动转移”，而非“外资正常进入中国市场”。

03.新规的法治化意义与企业应对

新规将于7月1日生效。从立法时间看，该规定在4月17日即已通过国务院常务会议，并非Manus案之后的仓促反应。但在市场看来，它客观上把Manus案体现出的穿透式审查逻辑，进一步转化为长期、稳定的制度框架。对企业而言，核心意义在于两点：

一是安全审查从个案走向制度。新规明确国家将健全境外投资安全审查制度，对影响国家安全的境外投资及资产转让进行审查。这意味着未来类似交易将面临更可预期的法定程序，而非零星个案处置。对外资而言，这反而降低了不确定性——至少“什么需要审”不再是完全模糊的。

二是技术出口的边界更加清晰。新规强调未经许可不得向境外转移国家限制出口的技术、数据及相关服务，这为涉及核心技术的企业提供了明确的合规坐标，帮助其在交易早期判断是否需要启动申报程序。

基于上述观察，以下几个方向值得跨国企业关注：

（一）常规并购与财务投资通道依然畅通。商务部始终强调“支持企业依法合规开展跨国经营”。只要不涉及核心控制权的脱壳式转移、敏感领域的“去中国化”资产腾挪，外资进入中国市场的通道依然畅通。

（二）红筹架构本身并不等同于脱钩。监管打击的是利用境外架构刻意剥离核心资产、规避法律义务的行为。若企业的技术源头、核心数据和主要研发活动仍与中国保持实质联系，且履行必要申报程序，境外上市本身不会自动触发安全审查。

（三）穿透式审查要求交易结构早做实质评估。无论是外商投资安全审查办法还是新规，都反复强调“实质重于形式”。仅变更注册地到新加坡或开曼群岛，未必能自动隔离中国法的适用。企业在设计交易结构时，应更早评估技术和数据的实际归属地。

（四）敏感领域交易建议将安全审查前置。若交易涉及人工智能、半导体、量子信息等敏感领域，且伴随总部迁出、核心团队裁撤、境内业务终止等“脱钩式”安排，提前与主管部门预沟通可能比事后补救更有效率。

Manus案和新规的出台，标志着中国跨境投资监管进入更精细、更系统的新阶段。这些变化的核心指向并非排斥外资，而是在单边主义压力加剧的背景下，守住产业安全的底线。

从企业视角看，法治化规则其实是利好——审查标准通过行政法规明确后，企业可在交易早期进行合规评估，而不必完全依赖对“政策风向”的猜测。未来的跨境投资，需要在更复杂的地缘政治环境中寻找平衡。理解监管者真正担心的不是“谁来买”，而是“核心资产如何在单边压力下流失”，有助于市场建立更稳健的在华投资预期。

我们期待与各界在具体交易结构中继续探讨这些边界。如您正在评估涉及中国核心资产的跨境交易，欢迎与我们交流。

文章附录

[1]美国《对外投资安全计划》（Outbound Investment Security Program）针对美国人士对特定“受限外国人士”（covered foreign person）在特定AI系统领域的投资设置了禁止或申报要求。

就AI领域而言，受管制活动包括（1）禁止类交易：受限外国人士开发专用于或拟用于军事、政府情报或大规模监控用途的AI系统；以及开发使用超过特定计算量训练的AI系统，即训练计算量超过10²⁵次计算操作，或主要使用生物序列数据且训练计算量超过10²⁴次计算操作的AI系统。（2）申报类交易：开发未达到禁止标准、但设计用于军事、政府情报或大规模监控用途，或拟用于网络安全、数字取证、渗透测试、机器人系统控制，或训练计算量超过10²³次计算操作的AI系统。

“受限外国人士”指：（i）受关注国家（包括中国、俄罗斯、朝鲜等）的相关主体从事受管制活动；（ii）虽非受关注国家相关主体，但因持有前述主体的董事席位、表决权/股权权益或有权指导其管理或政策，并从其取得超过 50%收入、净利润、资本支出或运营支出的主体。