Ottawa rend permanente l’exonération de 10 M$ pour les FCE

Cet article a été publié à l’origine dans Finance et Investissement.

La plus récente mise à jour économique du gouvernement fédéral du 28 avril dernier apporte une bonne nouvelle pour les entrepreneurs et leurs conseillers : l’exonération de gains en capital pouvant atteindre 10 millions de dollars (M$) lors de la vente d’une entreprise à une fiducie collective des employés (« FCE ») devrait désormais devenir permanente.

Initialement instaurée comme mesure temporaire pour les transferts réalisés entre le 1^er janvier 2024 et le 31 décembre 2026, cette exonération visait à encourager la relève entrepreneuriale par les employés et à favoriser la continuité des entreprises canadiennes. En retirant la date d’expiration du régime, le gouvernement envoie un signal clair quant à sa volonté de soutenir à long terme les modèles d’actionnariat collectif et les stratégies de relève impliquant les employés.

Pour les planificateurs financiers, fiscalistes et conseillers en transfert d’entreprise, cette annonce ajoute un outil supplémentaire aux stratégies de relève déjà disponibles. Dans un contexte où plusieurs propriétaires de PME approchent de la retraite et où les enjeux de continuité demeurent centraux, la FCE peut représenter une option intéressante lorsque la vente à un tiers ou le transfert familial ne constituent pas les avenues privilégiées.

Concrètement, une fiducie collective des employés permet aux employés d’acquérir indirectement l’entreprise sans avoir à financer personnellement l’achat des actions. La fiducie détient alors les actions au bénéfice des employés actuels et anciens, selon des règles précises établies par la législation fiscale.

Principaux critères d’admissibilité

Afin de bénéficier de l’exonération de gains en capital de 10 M$, plusieurs conditions techniques doivent être respectées :

• la fiducie doit être résidente du Canada et établie exclusivement au bénéfice des employés actuels ou anciens ;
• la participation des bénéficiaires doit être déterminée de manière équitable, notamment selon les heures travaillées ou la rémunération ;
• les fiduciaires ne peuvent favoriser certains bénéficiaires au détriment d’autres ;
• au moins le tiers des fiduciaires doit être composé d’employés ;
• la quasi-totalité des actifs de la fiducie doit être constituée des actions de l’entreprise ;
• l’entreprise visée doit généralement exploiter activement une entreprise au Canada.

Le régime prévoit également certains mécanismes facilitant le financement de la transaction. Notamment :

• le vendeur peut étaler sa provision pour gain en capital sur une période maximale de 10 ans. De plus,
• les prêts consentis à la fiducie bénéficient d’un délai de remboursement prolongé pouvant atteindre 15 ans avant qu’un montant doive être inclus au revenu imposable. Enfin,
• la FCE est exemptée de la règle de disposition présumée applicable aux fiducies au 21^e anniversaire, tant qu’elle demeure admissible.

Une structure encore peu utilisée

Malgré des avantages fiscaux importants, les FCE demeurent relativement peu utilisées à ce jour. La complexité technique des règles, les contraintes liées à la gouvernance et au contrôle, ainsi que la durée initialement limitée du régime, peuvent expliquer en partie cette réalité.

Cela dit, la décision du gouvernement de rendre permanente l’exonération de 10 M$ pourrait changer la donne. En offrant une plus grande prévisibilité aux entrepreneurs et à leurs conseillers, cette mesure pourrait favoriser un intérêt accru pour les modèles de propriété détenus par les employés, particulièrement dans les secteurs où la stabilité opérationnelle, la rétention du personnel et la préservation de la culture d’entreprise sont essentielles.

Bien qu’une FCE ne convienne pas à toutes les situations, elle constitue désormais une option de relève qu’il devient difficile d’ignorer dans une planification successorale ou transactionnelle bien structurée.

Vous envisagez une FCE dans votre planification de relève? La permanence de l’exonération de 10 M$ ouvre de nouvelles possibilités, mais la structure reste techniquement complexe et chaque situation est différente. Les avocats en droit fiscal de Miller Thomson peuvent vous aider à évaluer si une fiducie collective des employés s’intègre à votre stratégie de transfert d’entreprise, à naviguer les critères d’admissibilité, et à structurer la transaction de façon optimale.