O Department of Justice (DOJ), equivalente ao Ministério Público nos EUA, divulgou em setembro a nova versão do guia “Evaluation of Corporate Compliance Programs“, referência para promotores na análise dos Programas de Compliance de empresas envolvidas em investigações criminais.
Desde o seu lançamento em 2017, o guia é atualizado com frequência para continuar sendo uma ferramenta eficaz para avaliar a atuação das empresas. A versão mais recente destaca a importância de integrar tecnologias emergentes, reforçando a necessidade de os Programas de Compliance se adaptarem às rápidas mudanças tecnológicas. Isso reflete o cenário atual, onde a inovação constante exige que as empresas estejam preparadas para enfrentar novos riscos e desafios.
O documento detalha os critérios que os promotores da Divisão Criminal do DOJ devem considerar ao avaliar a eficácia dos Programas de Compliance. O objetivo é ajudar na tomada de decisões sobre a efetividade desses programas, tanto no momento da infração quanto durante a fase de acusação ou encerramento do caso. Essa análise é essencial para definir as penalidades financeiras e as obrigações de compliance que podem ser impostas, como monitoramento ou relatórios periódicos.
Embora seja direcionado aos promotores, o guia é uma ferramenta valiosa para as empresas que buscam melhorar seus Programas de Compliance, oferecendo uma visão clara dos critérios utilizados pelo DOJ em possíveis investigações. A atualização de 2024 reforça o compromisso do DOJ em manter o documento atualizado para refletir as novas realidades e desafios enfrentados pelas empresas.
Principais Novidades da Atualização de 2024
A atualização de 2023 já havia dado destaque à necessidade de adaptação contínua dos Programas de Compliance com base em falhas e experiências anteriores. Agora, em 2024, o foco está ainda mais voltado para aspectos tecnológicos e a integração de tecnologias emergentes, além de manter a ênfase na proteção de denunciantes e no uso de dados para fortalecer esses programas. Confira as principais novidades:
- Riscos de Novas Tecnologias: O guia de 2024
amplia o foco em tecnologias disruptivas, como inteligência
artificial (IA) e blockchain. Agora, sugere que os promotores
considerem a capacidade das empresas de identificar e mitigar os
riscos associados ao uso dessas tecnologias.
- Observação KLA: A nova versão do guia detalha a necessidade de um monitoramento contínuo dessas tecnologias, ressaltando a preocupação do DOJ com crimes facilitados por ferramentas tecnológicas avançadas.
- Acesso a Dados para a Função de
Compliance: O guia reforça que as empresas devem
garantir que o setor de Compliance tenha acesso rápido a
dados relevantes, usando ferramentas de análise para
identificar irregularidades e monitorar o desempenho dos programas.
- Observação KLA: A versão de 2024 sugere que os investimentos em tecnologia para Compliance sejam proporcionais aos feitos nas áreas principais de negócios.
- Proteção e Incentivo a
Denunciantes: O DOJ continua a destacar a
importância de políticas robustas que incentivem
denúncias de irregularidades e protejam os denunciantes
contra retaliações.
- Observação KLA: A versão de 2024 aprofunda essa questão, sugerindo que as empresas incentivem ativamente o reporte de má conduta, inclusive com recompensas.
- Lições Aprendidas: O novo guia
reforça a importância de atualizar os Programas de
Compliance com base em aprendizados, incorporando
experiências de outras empresas do setor.
- Observação KLA: A atualização de 2024 vai além e sugere um benchmarking contínuo com outras empresas do mesmo segmento.
- Integração
Pós-Aquisição: O guia reforça
a necessidade de uma integração sólida dos
Programas de Compliance em processos de fusões e
aquisições, com ênfase nas auditorias
pós-aquisição.
- Observação KLA: A versão de 2024 sugere que essa integração seja completa, e que os riscos da empresa adquirida sejam absorvidos pelo Programa de Compliance da compradora.
Essas atualizações mostram uma tendência clara de maior rigor no uso de tecnologias, tratamento de dados e promoção de uma cultura de Compliance proativa, alinhada aos desafios emergentes. O DOJ deixa claro que espera que as empresas sejam rápidas em identificar riscos e ajustar seus programas.
No Brasil, o guia continua sendo uma referência e pode influenciar a avaliação dos Programas de Compliance pelas autoridades nacionais, especialmente em Processos Administrativos de Responsabilização (PARs) conduzidos pela CGU e outras entidades competentes. Seguir as recomendações do guia fortalece a posição das empresas perante as autoridades brasileiras e demonstra um compromisso sério com a integridade corporativa.
A equipe de Compliance do KLA está atenta a essas tendências e pronta para ajudar as empresas a ajustarem seus Programas de Compliance, sempre respeitando as legislações e particularidades do ambiente regulatório brasileiro. brasileiro.
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