Foi publicada nesta quinta-feira (22/09), a Lei nº 14.451/22, que modifica alguns quóruns de deliberações de sócios das sociedades limitadas previstos nos artigos 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406/02 (Código Civil), com o objetivo de simplificar e desburocratizar o regime legal aplicável a tais sociedades.

A primeira alteração relevante consiste na redução do quórum necessário para a modificação do contrato social da sociedade e para a aprovação de operações de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou da cessação do estado de liquidação. Tais matérias precisavam ser aprovadas por votos correspondentes a, no mínimo, 3/4 do capital social, e passam a ser aprovadas por maioria absoluta, isto é, por votos correspondentes a mais da metade do capital social.

A lei também prevê que a nomeação de administrador não sócio passa a depender de votos correspondentes a pelo menos 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de votos correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. Antes os quóruns aplicáveis eram de unanimidade dos sócios, enquanto o capital não tivesse sido integralizado, e de 2/3 dos sócios, após a integralização.

O quadro abaixo sintetiza as modificações promovidas pela Lei nº 14.451/22 nos quóruns de deliberação das sociedades limitadas:

Matéria Quóruns

(antes da Lei 14.451)

Quóruns

(depois da Lei 14.451)

Modificação do contrato social (inclusive para nomeação de administrador no Contrato Social) 3/4 do capital social, observado o prazo para nomeação de administrador não sócio do art. 1.061, quando superior (inciso I do art. 1.076 do Código Civil). Mais da metade do capital social, observado o prazo para nomeação de administrador não sócio do art. 1.061, se superior social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil).
Incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessão do estado de liquidação 3/4 do capital social (inciso I do art. 1.076 do Código Civil). Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil).
Designação dos administradores, quando feito em ato separado Administrador não sócio (art. 1.061 do Código Civil):

a) Unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado;

b) 2/3 dos sócios, se o capital estiver totalmente integralizado;

Administrador sócio (inciso II do art. 1.076 do Código Civil):

Mais da metade do capital social.

Administrador não sócio (art. 1.061 do Código Civil):

a) 2/3 dos sócios, se o capital não estiver totalmente integralizado;

b) Mais da metade do capital social, se o capital estiver totalmente integralizado;

Administrador sócio (inciso II do art. 1.076 do Código Civil):

Mais da metade do capital social.

As novas regras previstas na Lei 14.451/22 entram em vigor no dia 22 de outubro de 2022.

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