Kitle fonlamasi, özellikle 2000'li yillardan itibaren, yeni kurulmus, finansman arayisi içerisindeki girisimlere yeni bir yatirim seçenegi olarak ortaya çikmis ve her geçen gün dünyanin dört bir yaninda gelismeye ve degismeye devam etmektedir. Kitle fonlamasi, gelismekte olan ülkeler ve bilhassa ülkemizde; finansal derinligin saglanmasi, girisimciligin desteklenmesi ve yeni nesil bir yatirim kültürünün olusmasi anlaminda önemli bir rol oynamaktadir. Ülkemizde henüz çok yeni olan Kitle Fonlamasinin hukuki altyapisi ilk olarak 3.10.2019 Tarih ve 30907 Sayili Resmi Gazete'de yayinlanan (III – 35/A.1) Sayili Kitle Fonlamasi Tebligi ile olusturuldu.
27.10.2021 Tarih ve 31641 Sayili Resmi Gazete'de ise (III – 35/A.2) Sayili Kitle Fonlamasi Tebligi yürürlüge girdi ve yürürlükten kaldirilan (III – 35/A.1) Sayili Kitle Fonlamasi Tebligi'nde, bu alanda faaliyet gösteren yada faaliyet göstermeyi planlayan, platform, girisimci ve yatirimcilarin beklentileri dikkate alinarak birçok önemli degisiklik yapildi. Bu degisikliklerin basinda da Yatirim komitesinin tanimi, görevleri, amaçlari ve sorumluluklarina iliskin degisiklikler gelmektedir. Bu yazimizda, Kitle Fonlama Platformlarinda önemli yükümlülükler ve sorumluluklari haiz Yatirim komitesine iliskin düzenlemeleri ve son degisiklikleri 7 baslik altinda ilgililerine aktarmak niyetindeyiz.
Yatirim Komitesi Nedir? Islevi Nedir?
Yatirim komitesi, Teblig'deki tanimina göre, girisimci veya girisim sirketi tarafindan hazirlanan fizibilite veya kredibilite raporunu degerlendiren, kampanyalara iliskin hazirlanan bilgi formunu onaylayan Komitedir.
Her platformun, en az bir yatirim komitesinin olmasi zorunludur. Platformlarin birden fazla yatirim komitesinin olmasinda herhangi bir sakinca bulunmamaktadir. Yatirim komitesi, platform Yönetim Kurulu tarafindan belirlenmektedir.
Yatirim komitelerinin en az 3 üyeden olusmasi gerekmektedir.
Yatirim Komitesi Üyelerinin Sahip Olmasi Gereken Nitelikler Nelerdir?
Yatirim komitesi üye sayisinin çogunlugunun finans, girisimcilik, isletmecilik, hukuki danismanlik, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az 5 yillik tecrübeye sahip kisilerden olmasi gerekmektedir.
Yatirim komitesi üyelerinden birinin platformun Yönetim Kurulu üyesi olmasi ve bireysel katilim yatirimcisi lisansina sahip olmasi gerekmektedir. Ancak kalkinma ve yatirim bankalari, katilim bankalari ve genis yetkili araci kurumlarin Yatirim komitesinin en az bir üyesinin bireysel katilim yatirimcisi lisansina sahip olmasi halinde, bir üyenin platformun Yönetim Kurulu üyesi olmasi sarti aranmaz.
Yatirim komitesi üyelerinden en az birinin Sermaye Piyasasi Faaliyetleri Düzey 3 Lisansina sahip olmasi gerekmektedir.
Ayrica tipki platform kurucularinin, ortaklarin ve Yönetim Kurulu üyelerinin oldugu gibi; komite üyelerinin de müflis olmamasi, kesinlesmis mahkumiyetlerinin bulunmamasi, islem yasakli olmamalari, kendileri veya ortagi olduklari kuruluslar hakkinda tasfiye karari verilmemis olmasi, Kitle Fonlamasi Tebligi'nde sayilmis olan suçlardan mahkûm edilmemis olmalari, dürüstlük ve itibara sahip kimseler olmalari gerekmektedir.
Böylelikle yatirim komitesi üyelerinin kisisel varliklari ile kisisel tecrübe ve birikimlerini girisimcilere aktarabilecek nitelikte kisiler arasindan seçilmesi saglanacak ve yatirim komitesinin yeterliligi ile komite çalismalarinin etkinliginin artirilmasi mümkün olacaktir.
Yatirim Komitesi Üyeleri Hangi Hallerde Müzakerelere Katilamaz ya da Oy Kullanamazlar?
Yatirim komitesi üyeleri; kendilerinin, eslerinin, alt ve üstsoylarinin sermaye, denetim ve idari bakimdan dogrudan veya dolayli olarak iliskili olduklari projelere ait kampanya basvurularinin degerlendirilmesine iliskin Yatirim komitesi müzakerelerine katilamaz ve oy kullanamazlar.
Yatirim komitesi üyeleri, ayrica dürüstlük kurali geregince müzakereye katilmamalari ya da oy kullanmamalari gereken durumlarda da, uygun sekilde davranmak ve müzakereye katilmamak ve/veya oy kullanmamak durumundadirlar.
Bu durumda herhangi bir tereddüt bulunmasi halinde, ilgili yatirim komitesi üyesinin müzakereye katilabilmesine ve oy kullanabilmesine iliskin karar platform Yönetim Kurulu tarafindan verilecektir. Eger ilgili yatirim komitesi üyesi ayni zamanda Yönetim Kurulu üyesiyse, Yönetim Kurulu tarafindan verilecek karar için yapilacak oylamaya katilmayacaktir.
Yatirim komitesi üyelerine iliskin bu sinirlamalar, yatirim komitesi etkinlik ve faaliyetlerinin, komite üyelerinin kisisel menfaat ve çikarlari ile gölgelenmeden yürütülebilmesi adina getirilmistir.
Yatirim Komitesi, Degerlendirme Politikasini Nasil Olusturmalidir?
Bilgi formunun onaylanmasi ile paya dayali kitle fonlamasi bakimindan fizibilite raporunun, borçlanmaya dayali kitle fonlamasi bakimindan ise kredibilite raporunun incelenmesi isleri, yatirim komitesi tarafindan yürütülmektedir.
Yatirim komitesinin bu isleri yürütürken hangi kriterleri göz önünde bulunduracagi ve neye göre degerlendirme yapacaginin, girisimciler tarafindan bilinebilir olmasi gerekmektedir. Bu kapsamda, Yatirim komitesi objektif degerlendirme ölçüt ve yöntemlerini içeren bir degerlendirme politikasi olusturacaktir. Bu politika, Yönetim Kurulu tarafindan karara baglanir ve akabinde, platformun internet sitesinden kamuya duyurulur.
Böylelikle, yatirim komitesinin faaliyetlerini yürütürken hangi esaslara göre degerlendirme yaptigi, kararlarini dayandirdiklari kriterler gibi pek çok parametrenin girisimcilere ve kamuoyuna seffaf biçimde aktarilmasi mümkün olmakla beraber, yatirim komitesinin keyfi ya da tutarsiz degerlendirmeler yapmak suretiyle islevsizlestirilmesinin önüne geçilmek istenmektedir.
Kampanya Basvurularinin Platformda Yayimlanmasinda Yatirim Komitesi Nasil Bir Rol Oynamaktadir?
Platform tarafindan uygun görülen kampanya basvurulari, yatirim komitesine sunulur. Bu basvurularin platformda yayimlanmasi için, yatirim komitesinin onayina ihtiyaç vardir.
Yatirim komitesi, olusturulan degerlendirme politikasinda yer alan her bir ölçüt bakimindan ilgili kampanya basvurusunu inceler. Bu inceleme, Yatirim komitesince yapilan degerlendirmeleri içeren bir rapora baglanir. Yatirim komitesince uygun görülmesi halinde, bu rapor bilgi formu ile birlikte ilgili projenin kampanya sayfasinda yayimlanir.
Yatirim komitesi üyelerinden herhangi biri, bir projenin kampanyasinin platformda yayimlanmasi yönündeki yatirim komitesi kararina serh koyabilir. Bu durumda, bu serhe ve serhin gerekçesine iliskin açiklamalar bilgi formu ile birlikte ilgili projenin kampanya sayfasinda yayimlanir.
Borçlanmaya Dayali Kitle Fonlamasi Yoluyla Fon Toplamada Yatirim Komitesinin Islevi Nedir?
Yeni Kitle Fonlamasi Tebligi ile getirilen en önemli düzenlemelerden biri de borçlanmaya dayali kitle fonlamasi modeline iliskin usul ve esaslarin belirlenmesi oldu. Bu modelde de, yatirim komitesi birçok önemli görev, yetki ve sorumluluga sahiptir.
Borçlanmaya dayali kitle fonlamasi yoluyla fon toplamada, yatirim komitesi, kredibilite raporuna iliskin degerlendirmelerini içeren bir rapor hazirlar. Bu raporda, girisim sirketinin finansal durumu ile genel ekonomik kosullari göz önünde bulundurularak fonlanan sirketin yatirimcilara düzenli olarak geri ödeme yapip yapamayacagina iliskin Yatirim komitesinin degerlendirmeleri yer almaktadir.
Bu raporun sonucuna göre, girisimcinin fon toplayip toplayamayacagi degerlendirmesi yapilir.
Fon toplayabilecegi degerlendirilen girisimci tarafindan çikarilacak borçlanma aracina iliskin faiz ve benzeri getiriler, vade ve ödeme kosullari, Yatirim komitesi ve girisimci tarafindan belirlenir.
Ayrica fon toplama asamasina gelindiginde, toplanan fonlarin bilgi formunda ilan edilen amaca uygun olarak kullanildiginin kontrolü ve denetimi Yatirim komitesi tarafindan yapilir. Bu kontrol ve denetime iliskin, yatirim komitesince denetim raporu hazirlanir.
Söz konusu denetim raporunun; 1.000.000 Türk Lirasinin üzerinde fon toplanmasi halinde fonlarin fonlanan sirkete aktarildigi tarih itibariyle yillik olarak, 1.000.000 Türk Lirasi ve altinda fon toplanmasi halinde bilgi formunda fonlarin tamaminin kullanilacaginin belirtildigi tarih itibariyla ve her halükarda, toplanan fon tutarina bakilmaksizin fonlarin tamaminin kullanildigi tarih itibariyla düzenlenmesi gerekmektedir.
Yatirim komitesi tarafindan denetim raporunda toplanan fonlarin bilgi formunda ilan edildigi sekilde kullanilmadiginin tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin yapilmasini engelleyen faaliyetlerde bulunulmasi durumunda, platform konuya iliskin olarak derhal SPK'ya bilgi verir. Bunun üzerine Sermaye Piyasasi Kurulu, 5237 sayili Kanun hükümleri çerçevesinde suç ihbarinda bulunabilir.
Yatirim Komitesinin Bilgi Formundaki Degisiklikler ve Kampanya Sürecinin Iptalindeki Rolü Nedir?
Kampanya süresi içinde, yatirimcilarin yatirim kararini etkileyebilecek degisikliklerin veya yeni hususlarin ortaya çikmasi halinde bu durumun, bilgi formunun degistirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususlari içeren kisimlari ile birlikte girisim sirketi veya girisimci tarafindan derhal platforma bildirilmesi gerekmektedir. Bilgi formunun degistirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususlari içeren kisimlari bildirim tarihinden itibaren iki is günü içinde yatirim komitesi tarafindan onaylanir ve kampanya sayfasinda derhal yayimlanir. Dolayisiyla, yalnizca basvurularin platformda yayinlanmasindan önce degil, kampanya süresinde de bilgi formundaki degisikliklerin onay görev ve yetkisi yatirim komitesine aittir.
Bunun yaninda, yatirim komitesinin ilave gelismelerin niteligini ve potansiyel etkilerini degerlendirerek kampanya sürecini iptal yetkisi mevcuttur.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
