Giriş
T.C. Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından 14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete'de "İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ"i yayımlanmıştır. Söz konusu düzenleme 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Tebliğ'in Amacı
Bu tebliğ ile 1 Temmuz 2025 tarihi itibariyle pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri elektronik ortamda tutulabilecektir. Elektronik ortamdaki sistemin adı Elektronik Ticari Defter Sistemi ["ETDS"] olarak belirlenmiştir. Anılan Tebliğ'in 5.maddesinde hangi şirketlerin defterlerini elektronik oramda tutmakla yükümlü olduğu belirtilmiştir.
Tebliğ'in Temel Hükümleri
Buna göre bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28.07.1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketler, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler; ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutabilir. Ancak, bu şirketler defterlerini elektronik ortamda tutmaya başladıktan sonra, artık fiziki ortamda defter tutmaları mümkün olmayacaktır. Defterlerin incelenmesi ve ibrazında sistemden indirilen ve doğrulanabilen elektronik defter dosyası esas alınacaktır.
Ticaret siciline tescili 01.01.2026 tarihinden sonra yapılan şirketlerin ise defterlerini elektronik ortamda tutmaları zorunlu hale gelmektedir. Kuruluşu ya da esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine bağlı şirketler bu yükümlülüğü en geç 01.09.2025 tarihine kadar yerine getirmek durumundaydı.
Tebliğ'in 9. maddesinin 1.fıkrası uyarınca, 01.01.2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilecek şirketler bakımından, şirket kuruluş sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanırken ETDS sistem kullanıcısı belirlenecek yahut kuruluş işlemleri sırasında ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sistem kullanıcısının tanımlanmasına ilişkin form sunulacaktır. Bu aşamaların tamamlanmasıyla birlikte şirket kuruluşunun tescili anında defterler otomatik olarak ETDS üzerinde aktif hale getirilecektir.
ETDS üzerinde işlem yapabilme yetkisi yalnızca sistemde tanımlı kullanıcıya aittir. Bu kullanıcı, şirket yönetim organından biri olabileceği gibi şirket dışından profesyonel bir kişi de olabilir. Kullanıcı;, kaydetme, görüntüleme, güncelleme ve silme olmak üzere dört farklı yetki türünden biri veya birkaçı tanımlanabilir. Kaydedilecek her defter için farklı kişiler görevlendirilebilmektedir. Yönetim kurulu başkanı da dahil olmak üzere, kişi sistemde kullanıcı olarak tanımlanmamışsa kaydedilecek defterlere erişim sağlayamaz. Bununla birlikte, denetim ve gözetim işlevlerinin etkin biçimde yerine getirilebilmesi için en az bir yönetim kurulu üyesinin görüntüleme yetkisiyle sistem kullanıcısı olarak atanması faydalı olacaktır.
ETDS sistemine geçişin yapılmaması durumunda birtakım yaptırımlar söz konusu olacaktır. Örneğin fiziki ortamda usule aykırı şekilde tutulan defterler geçerli kabul edilmeyecektir. Bu sebeple Türk Ticaret Kanunu uyarınca defterlerin tutulmaması halinde idari para cezaları ve diğer hukuki yaptırımlar gündeme gelecektir. Ayrıca, mahkemelerde delil olarak defterlerin ibraz edilmesi gerektiğinde geçersizlik nedeniyle önemli hak kayıpları yaşanması riski ortaya çıkacaktır.
Sonuç
Tebliğ ile getirilen düzenlemeler uyarınca şirketlerin defter tutma süreçlerinde elektronik ortama geçiş zorunlu hale getirilmiş olup; yeni kurulan şirketler bakımından bu yükümlülük kuruluşun tescili ile kendiliğinden doğarken kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabi şirketler açısından fiziki defterlerin kapanış onayı ve kullanıcı bilgilerinin sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler ETDS'de aktif hale gelmektedir. Böylelikle, tüm şirketler bakımından defterlerin elektronik ortamda düzenlenmesi ve yürütülmesi yönünde yeknesaklık sağlanması amaçlanmaktadır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
