1. GENEL OLARAK
" İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ" (Tebliğ)14.02.2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.
Böylelikle şirketler Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanununda belirtilen tüm ticari defterlerini elektronik ortamda tutup saklayabilecek duruma gelmiştir.
Tebliğ ile kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatiflerin (Ticaret Şirketleri) tuttuğu ve muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı düzenlenmiştir.
Tebliğin kapsamını oluşturan defterler; "pay defteri", "yönetim kurulu karar defteri", "müdürler kurulu karar defteri" ve "genel kurul toplantı ve müzakere defteri"dir.
Tebliğ'in yürürlük tarihi 1/7/2025'tir.
2. DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI
- Defter Tutmakla Yükümlü Olan Şirketler
Aşağıda sayılan şirketler işletme muhasebesiyle ilgili olmayan defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür (Tebliğ m. 5):
a) 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler,
b) 15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerdir.
Yukarıda belirtilenler dışındaki şirketler ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutabilir. Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulur.
Defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamaz.
Şirketlerin, bu Tebliğde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul edilir.
Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.
- Pay defteri
Pay defteri; sermayesi paylara bölünmüş komandit, limited şirketler ile kooperatiflerde şirket ortaklarının,anonim şirketlerde pay sahiplerinin kaydedildiği defterlerdir.
Kuruluştan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler yönünden, ortaklık bilgisine ilişkin defterde oluşturulacak ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen bilgilerin MERSİS üzerinden elektronik defter sistemine (Sistem) aktarılmasıyla oluşturulur. Bu aktarım dışında kalan, ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise kullanıcı tarafından elektronik pay defterine kaydedilir (Tebliğ m.6).
Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik ortamda pay defteri tutmaya başlayacağı durumlarda fiziki pay defterinde yer alan güncel durumu gösteren kayıtlar elektronik pay defterine aktarılır.
Rehin, intifa hakkı, yargı mercileri tarafından verilen tedbir kararları, haciz ve benzeri takyidatlar Sistemde oluşturulan alana kaydedilir.
Pay devrinin kaydı kullanıcı tarafından yapılır. Devrin şirketin onayı ile geçerli olacağı durumlarda onayı içeren organ kararına ilişkin bilgiler de Sistemde ilgili alana kaydedilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri, cebri icra ve yargı kararına bağlı pay geçişleri ile şirket onayına bağlı olmayan pay devirlerinde ilgili karar ve belgelerin bilgileri; devrin mevzuat gereği idari merciin iznine tabi olduğu hallerde bu izne ilişkin bilgiler de aynı alanda belirtilir.
Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylara ilişkin 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümleri ile diğer düzenlemeler saklıdır.
- Yönetim kurulu karar defteri
Yönetim kurulu karar defteri, anonim şirketler ile kooperatiflerdeyönetim kurulunun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticinin veya yöneticilerin şirket yönetimi ile ilgili olarak alurdığı kararların yazıldığı defterdir.
Yönetim kulunda alınan kararlar yönetim kurulu karar defterine yüklenir (Tebliğ m.7). TTK'nın 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise kararlar Ticaret Bakanlığınca sağlanan entegrasyon aracılığıyla elektronik defter sistemine aktarılır. TTK'nın 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kendileri kuran veya bu konuda destek hizmeti alan şirketler, yönetim kurulu kararlarını kullandıkları Elektronik Toplantı Sisteminde özgülenecek ayrı bir alanda da depolayabilirler. Bu durumda, depolanan kararlara ilişkin Bakanlıkça belirlenen bilgiler, Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla Sisteme aktarılır. Bu kararlar bakımından Sisteme yükleme veya aktarma zorunluluğu aranmaz.
Limited şirketlerde elektronik ortamda, genel kurul toplantı ve müzakere defterinden ayrı olarak müdürler kurulu karar defteri tutulabilir. Bu defter bakımından Tebliğin yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümleri uygulanır.
- Genel kurul toplantı ve müzakere defteri
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, tüzel kişi tacirlerin genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararların kaydedildiği defterdir.
Genel kurul toplantı tutanağının sureti ve ekleri genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir. TTK'nın 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise tutanağın sureti ve ekleri Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır.
Elektronik genel kurul ve yönetim kurulu sistemleriyle entegrasyon sağlanan ve Ticaret Bakanlığınca bu hususa ilişkin duyuru yapılıncaya kadar Kanunun 1527 nci maddesi çerçevesinde alınan kararlar manuel olarak Sisteme aktarılır.
Kollektif ve komandit şirketlerde yönetimle görevlendirilen ortağın veya ortakların yahut bütün ortakların şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar hakkında bu Tebliğin genel kurul toplantı ve müzakere defterine ilişkin hükümleri uygulanır.
Limited şirketlerde, ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir.
3. ELEKTRONİK DEFTER SİSTEMİNİN KULLANILMASI
- Elektronik defter tutulması için başvuru ve defterlerin oluşturulması
Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir (Tebliğ m.9).
Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibarenen geç iki ay içindetebliğin ekinde yer alan örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır.
Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler Tebliğin ekinde yer alan örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olur.
Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
- Elektronik defter sistemi kullanıcısı
Elektronik defter sistemi, ticaret şirketlerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Ticaet Bakanlığı tarafından oluşturulan sistemi ifade eder.
Sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına (Kullanıcı) aittir. Sistem kullanıcısı olarak birden fazla kişi belirlenebilir (Tebliğ m.10).
Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda Tebliğ'in ekinde yer alan örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir. Kullanıcı MERSİS'e tanımlanır ve form fiziki ortamda oluşturulmuşsa şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir. Defterler, şirketin tescili ile birlikte Kullanıcının erişimine açılır. Şirketin kuruluşundan sonra, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerde de Kullanıcı Sisteme tanımlanır.
Sistemde kayıtlı Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler için Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun olarak hazırlanan bir formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu durumda Kullanıcı bilgisi noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından Sisteme tanımlanır. Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde elektronik ortamda da yapılabilir.
Şirkete yönetim kayyımı atanması durumunda Sistemi kullanma yetkisi kayyıma aittir. Kayyım bu yetkisini devredebilir. Kayyımın veya yetki devri yapıldığı hallerde kayyım tarafından belirlenen Kullanıcının Sisteme tanımlanması yapılır.
Şirketler, Kullanıcının Sistem üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.
- Elektronik defterin muhafazası ve elektronik deftere erişim
Sistem üzerinde oluşturulan defterler şirketlerin kullanımına hazır halde elektronik defter dosyası formatında Ticaret Bakanlığının bilgi sisteminde muhafaza edilir. Bakanlık elektronik defter dosyalarının güvenli bir şekilde saklanmasını, gizliliğini, değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü, Kullanıcı denetiminin şifre ve diğer güvenlik mekanizmaları ile elektronik ortamda gerçekleştirilmesini, her işleme ait logların kayıt altına alınmasını sağlamakla yükümlüdür (Tebliğ m.11).
Ticaret Bakanlığı, belirlenecek format, içerik ve standartlarda olmak üzere Sistemden elektronik defter dosyasının indirilmesine imkan sağlar ve elektronik defter dosyalarının elektronik ortamda görüntülenme, doğrulanma, sorgulanmasını sağlayacak teknik geliştirme ve uygulamaları yapar.
Defterlerde yer alan kayıtlara ancak şirket tarafından yetkilendirilmiş kişilerce erişim sağlanabilir.
İlgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerin bu kayıtlara erişim yetkileri saklıdır.
ELEKTRONİK DEFTERLERİN İNCELENMESİ VE İBRAZI
Sistemde, Kullanıcı tarafıan gerçekleştirilen tüm işlemler kayıt tarihlerine göre üzerinde herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde kayıt altında tutulur(Tebliğ m.12).
Elektronik ortamda yapılan işlemlerin tespit ve tevsikinde Sistemde yer alan kayıtlar esas alınır.
Defterlere kayda dayanak fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunludur.
Kayıt sırasında yapılan maddi hatalar, Kullanıcı tarafından düzeltilir ve düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığı Sistemde ilgili alanda belirtilir.
Elektronik ortamda tutulan defterlerin incelenmesinde ve ibrazında Sistemden indirilen ve doğrulanabilen elektronik defter dosyası esas alınır (Tebliğ m.13).
Defterde yer alan kayıt veya kararların ibraz edilmesinin gerektiği hallerde, Kullanıcı Sistem üzerinden kayıt veya kararın doğrulanabilen bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde oluşturulan ve doğrulama yöntemleriyle muhataplar tarafından Sistem üzerinden eyit edilebilen kayıt veya kararların aslına uygun olduğu kabul edilir.
5. HUKUKİ SORUMLULUK
Sistemde oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu hakkında TTK'nın 553 üncü maddesi uygulanır. Bu kapsamda yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, hem şirkete hem paysahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
Ticaret Bakanlığının herhangi bir sorumluluğu bulunmaz.
Ticaret Bakanlığı tarafından Sistemin yürütülmesi, ilgili defterlerde yer alan kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluk denetimi anlamına gelmez ve defterlerin usulüne uygun tutulmasında yönetim organı veya yöneticilerin sorumluluğunu kaldırmaz.
Sistem üzerinde oluşturulan defterlerin incelemeye sunulması veya yetkili makamlara ibrazına ilişkin sorumluluk şirkete aittir.
6. TİCARET BAKANLIĞININ YETKİSİ
Ticaret Bakanlığının elektronik ticari deftrlerle ilgili yetkileri aşağıdaki gibidir:
- Sistem üzerinden tutulan defterlere ilişkin format ve standartlarda değişiklik yapmak, kayıt oluşturma süreçleri ile veri güvenliğine ilişkin standartlara uyma zorunluluğu getirmek, Sistemin güvenliğini ve veri bütünlüğünü sağlamak amacıyla gerekli tedbirleri almak,
- Sistemde işlemlerin güvenli ve etkin şekilde yapılabilmesi amacıyla 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan güvenli elektronik imza ile e-Devlet kapısı yöntemlerinden biri veya birkaçını kimlik doğrulama yöntemi olarak belirlemek, Sisteme giriş ya da şifre oluşturma yöntemlerinde değişiklik yapmak,
- Kullanıcıda yapılacak değişikliklerin elektronik ortamda gerçekleştirilmesi amacıyla usul ve esasları belirlemek,
- Sistemde tutulan kayıtların ibrazı için oluşturulan belgelerde yer alacak doğrulama yöntemlerini belirlemek,
- Defterlerin kağıt, elektronik, manyetik veya optik araçlar vasıtasıyla eksiksiz ve okunabilir şekilde ibraz edilmesine yönelik önlemleri almaya ve ibraza yönelik farklı usuller belirlemek,
- Sistem üzerinden tutulan defterlerin ve kayıtların uzun vadeli saklanması ve arşivlenmesi için gerekli teknik ve idari tedbirleri almak, Sistem üzerinde tutulan verilerin yedeklenmesi ve felaket kurtarma planlarını oluşturmak ve uygulamak,
- Tebliğ hükümleri kapsamında Sistemin oluşturulması, işletilmesi, kayıtların güvenilirliğinin sağlanması ve doğrulama mekanizmalarının geliştirilmesi amacıyla Sistem ve ilgili diğer bilgi sistemleri arasında entegrasyon çalışmaları yürütmek,
- Tebliğin uygulanmasına yönelik rehberler yayımlamak.
Ticaret Bakanlığı, mücbir sebep halleri, bölgesel veya yurt genelini ilgilendiren uzun süreli elektrik veya internet kesintileri, siber saldırı, Sistem veya Bakanlığın ilgili diğer bilgi işlem sistemlerinde oluşan sistemsel ve teknik problemler gibi gerek Bakanlık gerekse şirketler açısından Sistemi kullanılamaz hale getiren koşulların varlığı halinde, belge ve kayıtlarla işlem tesis edilebilmesi ile bahse konu koşulların ortadan kalkmasının ardından söz konusu belge ve kayıtların Sisteme aktarılmasına ilişkin usul ve esasları belirler.
Tebliğ kapsamında belirlenecek usul ve esaslar, rehberler ve duyurular Bakanlığın etds.ticaret.gov.tr internet adresinde yayımlanır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
