- Giriş
İklim değişikliğiyle mücadele ve sürdürülebilir ekonomik büyüme hedefleri, şirketlerin faaliyetlerini yalnızca finansal performans bakımından değil, çevresel etkileri ve sürdürülebilirlik politikaları açısından da değerlendirmelerini gerekli kılmaktadır. Bu dönüşüm, sürdürülebilir yatırımların teşvik edilmesi kadar şirketlerin çevresel performanslarına ilişkin açıklamalarının doğruluğunu ve şeffaflığını da önemli hâle getirmektedir. Bu kapsamda geliştirilen yeşil taksonomi sistemleri, ekonomik faaliyetlerin çevresel sürdürülebilirlik kriterleri doğrultusunda sınıflandırılmasını sağlayarak yatırımcıların, finansal kuruluşların ve diğer paydaşların karar süreçlerine yön vermektedir.
Türkiye’de bu alandaki temel düzenlemelerden biri, 24 Eylül 2026 tarihli ve 33380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Türkiye Yeşil Taksonomisi Yönetmeliği’dir (“Yönetmelik”). 7552 sayılı İklim Kanunu’na dayanan Yönetmelik; sürdürülebilir kalkınma hedefleriyle uyumlu ekonomik faaliyetlerin desteklenmesini, sürdürülebilir yatırımlara finansman akışının teşvik edilmesini ve piyasada greenwashing önlenmesini amaçlamaktadır.
Yönetmelik’in yürürlüğe girmesi, şirketlerin çevresel sürdürülebilirlik performansının değerlendirilmesinde ortak kriterlerin oluşturulması bakımından önem taşımaktadır. Bununla birlikte, düzenlemenin şirket yönetimi açısından etkisi yalnızca raporlama süreçleriyle sınırlı değildir. Çevresel risklerin değerlendirilmesi, sürdürülebilirlik verilerinin doğruluğunun sağlanması ve şirketin uzun vadeli menfaatlerinin gözetilmesi, yönetim kurulu üyelerinin görev ve sorumluluklarıyla da doğrudan ilişkilidir.
Bu çerçevede, Yönetmelik kapsamındaki yükümlülüklerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 369. maddesinde düzenlenen özen ve bağlılık yükümlülüğü ile 553. maddesinde öngörülen hukuki sorumluluk hükümleri bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir.
- Türkiye Yeşil Taksonomisi Yönetmeliği’nin Temel Esasları
Türkiye Yeşil Taksonomisi, ekonomik faaliyetlerin belirli çevresel hedefler doğrultusunda değerlendirilmesini sağlayan bir sınıflandırma sistemidir. Yönetmelik’in 7. maddesinde bu hedefler; sera gazı emisyonlarının azaltılması, iklim değişikliğine uyum, su ve deniz kaynaklarının sürdürülebilir kullanımı ve korunması, döngüsel ekonomiye geçiş, kirliliğin önlenmesi ve kontrolü ile biyoçeşitliliğin ve ekosistemlerin korunması ve restorasyonu olarak belirlenmiştir.
Yönetmelik’in 6. maddesi uyarınca, bir ekonomik faaliyetin taksonomiyle uyumlu kabul edilebilmesi için üç koşulun birlikte sağlanması gerekmektedir. Buna göre faaliyet, çevresel hedeflerden en az birine önemli ölçüde katkı sağlamalı, diğer çevresel hedeflerden hiçbirine önemli zarar vermemeli ve asgari sosyal koruma önlemlerine uygun olmalıdır. Dolayısıyla bir faaliyetin yalnızca belirli bir çevresel fayda yaratması, tek başına taksonomiyle uyumlu olarak sınıflandırılması için yeterli değildir.
Yönetmelik’te uygun ekonomik faaliyet ile uyumlu ekonomik faaliyet arasında da ayrım yapılmaktadır. Ek-1’de yer alan faaliyetler, taksonomi bakımından değerlendirmeye uygun faaliyetleri ifade ederken bunların uyumlu kabul edilmesi, ilgili teknik tarama kriterlerinin karşılanmasına bağlıdır. Bu ayrım, şirketlerin faaliyetlerini çevresel açıdan sürdürülebilir olarak nitelendirirken yalnızca faaliyet türüne değil, faaliyetin yürütülme koşullarına ve somut teknik kriterlere de dikkat etmelerini gerektirmektedir.
Yönetmelik’in 13. maddesi raporlama yükümlülüğünün kapsamını ayrıca belirlemektedir. Ek-1’de yer alan uygun ekonomik faaliyetlerden en az birini yürüten kurum, kuruluş ve işletmelerin raporlama yapabilmesi öngörülmüş; belirli finansal kuruluşlar bakımından ise raporlama zorunlu tutulmuştur. Bu nedenle Türkiye Yeşil Taksonomisi kapsamındaki raporlama yükümlülüğünün bütün şirketler için aynı şekilde ve koşulsuz olarak zorunlu olduğu söylenemez. Raporlama yükümlülüğü, ilgili kuruluşun niteliği ve Yönetmelik’teki düzenlemeler çerçevesinde belirlenmelidir.
Raporlama yapan kuruluşların taksonomiye uygun veya taksonomiyle uyumlu ürün ve hizmetlerden elde edilen hasılat, yatırım harcamaları ve işletme giderlerine ilişkin oranları dikkate alması gerekmektedir. Raporların ilgili mali tablo döneminin bitimini takip eden altıncı ayın sonunda Çevrimiçi Taksonomi Yönetim Sistemi’ne yüklenmesi öngörülmektedir. Bunun yanında Yönetmelik, raporlama süreçlerinin doğrulanmasına ve belirli yükümlülüklerin yerine getirilmemesi hâlinde idari yaptırım uygulanmasına ilişkin hükümler de içermektedir.
Bu düzenlemeler, çevresel sürdürülebilirlik verilerinin şirketlerin finansal ve yönetsel süreçleriyle bütünleşmesini gerektirmektedir. Özellikle taksonomi uyumuna ilişkin değerlendirmelerin yatırım kararlarını, finansman koşullarını ve şirketin piyasadaki itibarını etkileyebilmesi, yönetim kurullarının bu alandaki sorumluluğunu daha görünür hâle getirmektedir.
- Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü
TTK’nın 369. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmekle yükümlüdür. Bu hüküm, yönetim kurulu üyelerinin karar alma ve gözetim faaliyetlerinde göstermeleri gereken özenin temelini oluşturmaktadır.
Özen yükümlülüğü, yönetim kurulu üyelerinin şirketin faaliyetleriyle ilgili kararları yeterli bilgiye dayanarak almalarını, önemli riskleri değerlendirmelerini ve görevlerini yerine getirirken makul ve dikkatli bir yönetim yaklaşımı benimsemelerini gerektirir. Bağlılık yükümlülüğü ise şirket menfaatlerinin dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetilmesini ifade eder. Her iki yükümlülük de şirket yönetiminin yalnızca kısa vadeli finansal sonuçlara odaklanmamasını, şirketin faaliyetlerini ve uzun vadeli menfaatlerini etkileyen riskleri dikkate almasını gerekli kılabilir.
Bu noktada sürdürülebilirlik ve çevresel riskler, şirketin faaliyet alanına ve maruz kaldığı risklere bağlı olarak yönetim kurulu değerlendirmelerinin bir parçası hâline gelebilir. Örneğin yoğun enerji tüketen, yüksek emisyon oluşturan veya çevresel düzenlemelerdeki değişikliklerden önemli ölçüde etkilenebilecek sektörlerde faaliyet gösteren şirketler bakımından iklim risklerinin göz ardı edilmesi; yatırım kararları, işletme maliyetleri, finansmana erişim ve faaliyetlerin devamlılığı üzerinde olumsuz sonuçlar doğurabilir.
Bununla birlikte, TTK’nın 369. maddesinin yönetim kurulu üyelerine her koşulda belirli bir sürdürülebilirlik politikasını benimseme veya şirketin bütün faaliyetlerini taksonomiyle uyumlu hâle getirme yönünde bağımsız ve mutlak bir yükümlülük getirdiği sonucuna doğrudan varılması mümkün değildir. Özen yükümlülüğünün kapsamı, yürürlükteki mevzuat, şirketin faaliyet alanı, somut riskler, yönetim kurulunun görev ve yetkileri ile kararın alındığı koşullar dikkate alınarak belirlenmelidir. Bununla birlikte, Yönetmelik kapsamındaki yükümlülüklerin şirket açısından önem taşıdığı durumlarda bu yükümlülüklerin yönetim tarafından bilinmesi ve uygun biçimde ele alınması, özen borcunun yerine getirilmesi bakımından önem kazanacaktır.
- Türkiye Yeşil Taksonomisi Kapsamında Özen Borcunun Görünümü
Türkiye Yeşil Taksonomisi Yönetmeliği ile yönetim kurulu üyelerinin özen borcu arasındaki ilişki, özellikle mevzuata uyum, doğru raporlama, risk yönetimi ve şirket içi gözetim mekanizmaları üzerinden değerlendirilebilir.
İlk olarak, mevzuata uyumun gözetilmesi önem taşımaktadır. Yönetim kurulu, şirketin Yönetmelik kapsamında bulunup bulunmadığının ve raporlama yükümlülüğüne tabi olup olmadığının değerlendirilmesini sağlamalıdır. Şirketin uygun ekonomik faaliyetler yürütüp yürütmediğinin belirlenmesi, ilgili teknik tarama kriterlerinin takip edilmesi ve varsa zorunlu raporlama süreçlerinin zamanında yerine getirilmesi bu kapsamda ele alınabilir. Yönetmelik’in 23. maddesi uyarınca, raporlama yükümlülüğü bulunan kuruluşların gerekli bildirim, bilgi ve belgeleri sunmaması hâlinde idari para cezası uygulanabilmesi, mevzuata uyum süreçlerinin önemini artırmaktadır.
İkinci olarak, raporlamada doğruluk ve şeffaflığın sağlanması gerekmektedir. Taksonomiye ilişkin raporların hasılat, yatırım harcamaları ve işletme giderleri gibi veriler üzerinden hazırlanması, finansal ve operasyonel verilerin tutarlı biçimde toplanmasını gerekli kılar. Yönetim kurulu üyelerinin bu verilerin hazırlanmasında kullanılan yöntemleri ve şirket içi kontrol mekanizmalarını, görev ve yetkileri ölçüsünde gözetmeleri önemlidir. Özellikle taksonomiyle uyumlu olmayan faaliyetlerin uyumluymuş gibi gösterilmesi veya çevresel performansın gerçeğe aykırı biçimde sunulması, hukuken risklidir.
Yönetmelik’in greenwashingi önleme amacı da bu değerlendirmeyi desteklemektedir. Bir şirketin faaliyetlerini çevresel açıdan sürdürülebilir olarak tanıtması ile bu iddiaların teknik kriterler ve doğrulanabilir verilerle desteklenmesi birbirinden ayrılmalıdır. Yönetim kurulunun, şirketin sürdürülebilirlik açıklamalarının dayanağını sorgulaması ve önemli tutarsızlıkların giderilmesini sağlaması, somut olayın koşullarına göre özen yükümlülüğü bakımından önem taşıyabilir.
Üçüncü olarak, çevresel risklerin kurumsal risk yönetimine dâhil edilmesi gündeme gelmektedir. Çevresel mevzuattaki değişiklikler, enerji ve hammadde maliyetleri, emisyon kaynaklı riskler, tedarik zincirindeki kırılganlıklar ve finansmana erişim koşulları şirketin ekonomik faaliyetlerini etkileyebilir. Bu nedenle yönetim kurulunun, şirketin maruz kaldığı risklerin niteliğine göre gerekli bilgi ve değerlendirmeleri talep etmesi; uygun durumlarda ilgili uzmanlardan destek alınmasını, iç kontrol süreçlerinin geliştirilmesini ve gerekli düzeltici tedbirlerin değerlendirilmesini sağlaması beklenmektedir.
Son olarak, şirket içi görev dağılımı ve bilgi akışı da önemlidir. Çevresel verilerin farklı departmanlar tarafından hazırlanması hâlinde, bu verilerin toplanması, kontrol edilmesi ve raporlamaya aktarılması süreçlerinin açık biçimde belirlenmesi gerekir. Yönetim kurulu, görev ve yetkileri kapsamında ilgili süreçlerin işleyişini takip edebilecek bir organizasyon yapısının kurulmasını sağlayabilir. Bununla birlikte, görevlerin devredilmesi veya uzmanlardan destek alınması, yönetim kurulu üyelerinin kendi görevlerinden doğan sorumluluklarının her durumda ortadan kalktığı anlamına gelmez.
- Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu
TTK’nın 553. maddesi, yönetim kurulu üyelerinin kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri ve bu ihlal nedeniyle zarar meydana gelmesi hâlinde sorumluluklarının gündeme gelebileceğini düzenlemektedir. Bu çerçevede, Türkiye Yeşil Taksonomisi Yönetmeliği kapsamındaki bir yükümlülüğün yerine getirilmemesi ile yönetim kurulu üyesinin kişisel sorumluluğu arasındaki bağlantı netleştirilmelidir.
Somut olayda öncelikle ilgili yükümlülüğün şirkete uygulanıp uygulanmadığı, yönetim kurulu üyesinin görev ve yetkilerinin kapsamı, yükümlülüğün ihlal edilip edilmediği, kusurun bulunup bulunmadığı ve şirketin ya da ilgili kişilerin uğradığı zararla ihlal arasındaki nedensellik bağı değerlendirilmelidir. Örneğin, raporlama yükümlülüğü bulunan bir şirketin gerekli bilgileri süresinde sunmaması nedeniyle idari para cezasıyla karşılaşması durumunda, şirketin sorumluluğu ile yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğu birbirinden ayrı değerlendirilmelidir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, ilgili üyeye isnat edilebilen kusurlu bir yükümlülük ihlali ve TTK’daki sorumluluk şartları çerçevesinde ele alınmalıdır.
Benzer şekilde, şirketin çevresel sürdürülebilirlik performansına ilişkin gerçeğe aykırı açıklamalar yapması nedeniyle zarara uğraması hâlinde de yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu somut olayın özelliklerine göre belirlenmelidir. Yönetim kurulunun yanlış bilgileri bilerek onaylaması, önemli tutarsızlıkları makul biçimde araştırmadan göz ardı etmesi veya görev alanındaki kontrol mekanizmalarının kurulması ve işletilmesi konusunda gerekli özeni göstermemesi, şartları mevcutsa sorumluluk değerlendirmesinde dikkate alınabilir.
Buna karşılık, şirketin bir ekonomik faaliyetinin taksonomiyle uyumlu olarak sınıflandırılamaması veya çevresel hedeflere ulaşamaması, tek başına yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı davrandığını göstermez. Özen borcu, şirketin her yatırımının başarılı olmasını veya bütün çevresel risklerin ortadan kaldırılmasını garanti eden bir sonuç yükümlülüğü olarak değerlendirilmemelidir. Esas olan, yönetim kurulu üyelerinin kararlarını yeterli bilgiye dayanarak, ilgili riskleri dikkate alarak ve görevlerinden kaynaklanan yükümlülüklere uygun biçimde yerine getirip getirmedikleridir.
Bu kapsamda, yönetim kurulu kararlarının dayanaklarının kayıt altına alınması, ilgili raporların ve uzman görüşlerinin saklanması, önemli risklerin yönetim kuruluna sunulması ve alınan önlemlerin belgelenmesi, hem etkili bir kurumsal yönetim yapısının oluşturulmasına hem de olası sorumluluk uyuşmazlıklarında değerlendirme yapılmasına katkı sağlayabilir.
- Sonuç
Türkiye Yeşil Taksonomisi Yönetmeliği, çevresel sürdürülebilirlik performansının belirli kriterler çerçevesinde değerlendirilmesine ve sürdürülebilir yatırımların desteklenmesine yönelik önemli bir regülatif gelişmedir. Yönetmelik’in şirketler açısından etkisi, raporlama yükümlülüklerinin kapsamının ötesinde, çevresel risklerin ve sürdürülebilirlik verilerinin kurumsal yönetim süreçlerinde nasıl ele alındığıyla da ilişkilidir.
TTK’nın 369. maddesinde düzenlenen özen ve bağlılık yükümlülüğü, yönetim kurulu üyelerinin şirketin faaliyetlerini etkileyen önemli riskleri değerlendirmelerini, görev alanları kapsamında gerekli bilgi ve kontrolleri sağlamalarını ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmelerini gerektirir. Yönetmelik kapsamındaki yükümlülükler de uygulanabildikleri ölçüde bu değerlendirmede dikkate alınmalıdır.
Bununla birlikte, Yönetmelik’e aykırılık ile yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğu birbirinden ayrılmalıdır. TTK’nın 553. maddesi kapsamında sorumluluğun gündeme gelebilmesi, somut olayda ilgili kanuni şartların gerçekleşmesine bağlıdır. Bu nedenle sürdürülebilirlik alanında etkili bir kurumsal yönetim yaklaşımı, yalnızca mevzuata şeklen uyulmasını değil; yükümlülüklerin doğru belirlenmesini, güvenilir verilerle raporlama yapılmasını, çevresel risklerin uygun şekilde değerlendirilmesini ve karar süreçlerinin izlenebilir olmasını da gerektirir.
Sonuç olarak, Türkiye Yeşil Taksonomisi Yönetmeliği ile yönetim kurulu üyelerinin özen borcu arasındaki ilişki, sürdürülebilirlik hedeflerinin şirket yönetimindeki yerinin güçlenmesi bakımından önem taşımaktadır. Bu ilişkinin hukuki sorumluluk bakımından değerlendirilmesinde ise şirketin tabi olduğu yükümlülükler, yönetim kurulu üyelerinin somut görevleri ve davranışları ile ihlal, kusur, zarar ve nedensellik bağına ilişkin koşullar birlikte ele alınmalıdır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
