Lüksün Bedeli: Avrupa Komisyonu'ndan Gucci, Chloé ve Loewe'ye Ceza

Avrupa Komisyonu ("Komisyon"), Gucci, Chloé ve Loewe markalarına, Avrupa Ekonomik Alanı ("AEA") genelinde yürüttükleri yeniden satış fiyatının tespitine ilişkin ("YSFT") uygulamaları ve Gucci'nin yeniden satıcıların internet satışlarını kısıtlaması nedeniyle toplam 157 milyon Avro tutarında idari para cezası verdiğini duyurdu. Karar, lüks markaların "marka imajı" ve "lüks marka olma" gibi gerekçelere dayandırılabilecek ticari uygulamalarının, rekabet hukukundan müstesna olmadığını ortaya koyuyor. Bir yönüyle de Rekabet Kurumu'nun geçtiğimiz yıllarda özellikle kozmetik sektöründe art arda açtığı ve yine art arda uzlaşma ve taahhütle sonuçlanan YSFT ve internet satış kısıtlaması iddialarına ilişkin soruşturmaları ziyadesiyle anımsatıyor.

Esasen kozmetik sektörü, Rekabet Kurumu'nun son yıllarda yerleşik uygulama sorunları tespit ettiği sektörlerden birisi olarak öne çıkıyor. Türkiye'deki kozmetik sektöründe özellikle dağıtım ve bayilik düzeyinde faaliyet gösteren piyasa katılımcılarının rekabet hukukuna aykırı davranışların arkasında tedarikçi firmaların ticarî iş yapma biçimlerinin de olduğu reddedilemez bir gerçek. Zira, kozmetik sektörünün dağıtım ve bayilik seviyesindeki düşük kâr marjı aralığı, genelde tedarikçinin küresel ölçekte uyguladığı ticarî şart ve uygulamalara tam bağımlı şekilde hareket edilmesini teşvik ediyor. Bu noktada Türkiye'deki kozmetik sektöründe sık sık sorgulanan husus, küresel ölçekte faaliyet gösteren kozmetik ürün tedarikçilerinin gerek Türkiye'de gerekse de yurtdışında rekabet hukukuna ne kadar uyumlu olduklarıydı. Avrupa Komisyonu, tam da böyle bir dönemde kozmetik sektörünün neredeyse tüm dünyada yerleşik sorunu haline gelen YSFT ve internet satışlarının kısıtlanması davranışlarına ilişkin önemli bir karara imza attı.

Bu sebeple öncelikle Komisyon kararını, akabinde ise Türkiye'deki durumu kısaca özetleyerek kozmetik sektörünün rekabet hukuku ile sınavına ve uygulamadaki sorunlara değinmek istedik.

Avrupa Komisyonu Kararı Bize Ne Söylüyor?

Komisyon'un incelemesine göre kendilerini lüks segmentte sınıflandıran üç marka, yaklaşık dört ila sekiz yıl gibi uzunca sayılabilecek bir süreyle kendi yeniden satıcılarının (distribütör, toptancı bayi, perakendeci bayi, perakende satış noktaları vb.) satış fiyatlarını bağımsız biçimde belirlemesini sistematik olarak engelledi. Lüks markaların yeniden satış fiyatlarına ilişkin bu müdahaleleri yalnızca geleneksel fiziki mağazalarla (brick-and-mortar store) sınırlı kalmadı; markaların çevrimiçi satış yapan yeniden satıcılarını da kapsayacak şekilde tüm satış kanallarına ve giyimden ayakkabıya, deri ürünlerinden moda aksesuarlarına kadar markaların tüm ürün gamına yayılan bir seyir izledi.

Avrupa Komisyonu'nun yürüttüğü soruşturma sonucunda, markaların yeniden satıcılara yönelik şu uygulamaları benimsediği tespit edildi:

• Tavsiye edilen satış fiyatlarının fiilen bağlayıcı hâle getirilmesi,
• Yeniden satıcıların indirim oranlarının sınırlandırılması ve kampanya dönemlerinin tedarikçi/üretici markalarca belirlenmesi,
• Yeniden satıcıların bazı ürünlerde indirim yapmasının tamamen yasaklanması,
• Yeniden satıcıların kendi uyguladıkları yeniden satış fiyatlarının düzenli olarak takip edilmesi ve tavsiye edilen satış fiyatlarından, maksimum indirim oranından ve belirli satış dönemlerinden sapma durumunda uyarı gönderilmesi,
• Bunlara ek olarak, yalnızca Gucci'nin belirli ürün gruplarının çevrimiçi satışını tamamen yasaklaması.

Komisyon, söz konusu uygulamaların Avrupa Birliği'nin İşleyişine Dair Antlaşma'nın 101. maddesi kapsamında YSFT niteliğinde olduğunu ve marka içi rekabet bakımından yeniden satıcılar arasındaki fiyat rekabetini doğrudan ortadan kaldırdığını tespit etti.

Ayrıca Komisyon, her ne kadar diğer soruşturma tarafları için bu yönde bir bulguya rastlamasa da, Gucci bakımından belirli ürün gruplarının çevrimiçi satışlarının tamamen yasaklanması sebebiyle, yeniden satıcıların internet satışlarını kısıtlandığına hükmetti.

Her bir marka bakımından, yıllar boyunca farklı ülke ve satış kanallarında devam eden bu müdahaleler, tek bir ticari stratejinin parçası olarak yürütülen devam eden tek bir ihlâl olarak nitelendirildi.

Bu kapsamda, soruşturma tarafı markaların kendi mağaza ve çevrimiçi satış kanallarını yeniden satıcıların fiyat rekabetinden koruyarak piyasa işleyişini bozduğu ve tüketicilerin fiyat rekabetinden doğan faydalardan yararlanma imkânını sınırladığı sonucuna varıldı. Komisyon kararında ayrıca, Gucci, Loewe ve Chloé'nin de uzlaşma yoluna gittiği ve ihlâlin ortaya konmasına yönelik sundukları desteğin zamanlaması ve içeriğine göre belirli oranlarda indirimden yaralandığı görülüyor.

Türkiye'de Kozmetik Sektörünün Rekabet Kurumu ile İlişkilerinde Gergin Dönem – Uzlaşma ve Taahhüt Dalgası

Avrupa Komisyonu'nun Gucci, Chloé ve Loewe kararında ele aldığı YSFT ve çevrimiçi satış kısıtlaması konuları, Türkiye'de de Rekabet Kurumu'nun son yıllarda yoğun biçimde incelediği alanlar arasında yer alıyor. Kurum, 2023 yılı boyunca özellikle kozmetik ve kişisel bakım ürünleri sektörlerinde faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında art arda ondan fazla soruşturma başlattı. Kozmetik ve kişisel bakım ürünleri sektörlerinde açılan çoğu soruşturmanın hızlı bir şekilde (yaklaşık 4-5 ay içerisinde, ortalama bir soruşturma sürecinin üçte biri sürede) YSFT için uzlaşma, çevrimiçi satışların kısıtlanması bakımından ise yeniden satış sözleşmelerinin hemen hemen aynı cümlelerle revize edilmesi yönündeki taahhütlerle sonlandırıldığı görüldü. Bu durum, Türkiye'deki kozmetik ve kişisel bakım ürünleri sektöründeki soruşturmaların yeterince derinleştirilememesine ve sektördeki iş yapma biçimlerinden kaynaklanan yapısal sorunların irdelenememesine yol açmıştır. Nitekim, bazı istisnalar hariç jenerik sözleşmesel düzenlemelerle rekabet hukuku sorunlarına öncül çözümler üretilmeye çalışıldığı görülmüştür.

Türkiye'de rekabet hukuku ihlâllerinden kaynaklanan tazminat davalarının yaygın hâle gelmemesi ve etkinliğinin artırılamamasının da özellikle YSFT gibi tek taraflı ihlâl türlerine yönelik soruşturma geçiren teşebbüslerin uzlaşma iştahını artırdığı gözlemlenmektedir. Oysa uzlaşma kararları, rekabet hukuku ihlâline ilişkin ikrar ve Rekabet Kurulu'nun kesin ihlâl tespitini içerdiğinden olası bir tazminat davasında hukuka aykırılık unsuru için kesin delil niteliğinde kabul edilmektedir.

AB uygulamasına paralel şekilde, Türk rekabet hukukunda da YSFT, bir dikey ihlâl olmasına karşın alternatif çözüm mekanizmaları yönünden "açık ve ağır ihlâl" (hardcore restriction)" olarak değerlendirildiğinden taahhüt mekanizmasının kapsamı dışında kalmaktadır. Buna karşın, internet satışlarının kısıtlanması, her ne kadar pasif satışların kısıtlanması olarak kabul edilerek muafiyet rejiminden faydalanması son derece istisnaî bir ihlâl türü olarak karşımıza çıksa da taahhüt mekanizmasının işletilmesi yönünden açık ve ağır ihlâl niteliğinde kabul edilmediğinden taahhüte elverişli görülmektedir. Bu sebeple, internet satışlarının kısıtlanması iddiaları yönünden teşebbüsler herhangi bir ihlâl tespit veya ikrarı içermeyen, çeşitli davranışsal veya yapısal düzenlemeler önerilen taahhüt mekanizmasını tercih ederken; YSFT iddiaları bakımından teşebbüsler ihlâli ikrar ederek uzlaşmayı ve cezadan indirim almayı tercih edebilmektedir.

Kurum'un 2023 yılında soruşturma başlattığı Hunca Life¹, L'Oréal Türkiye², Avon³, Farmasi⁴, Pierre Fabre⁵, NAOS (Bioderma)⁶, Sistem Kozmetik⁷, ELCA⁸, Biota⁹ ve Glohe¹⁰ gibi teşebbüslerin sunduğu ve Kurul tarafından kabul edilen taahhütler incelendiğinde, teşebbüslerin genellikle Dikey Anlaşmalara ilişkin Kılavuz'un ("Dikey Kılavuz") internet satışlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde:

• yeniden satıcıların internet veya pazaryerleri üzerinden satış yapabilmesine açıkça izin veren hükümleri sözleşmelerine ekledikleri,
• satışların Kurum'un öngördüğü şekilde tüm kanallarda serbestçe yapılabileceğini internet sitelerinde ve dağıtım ağı iletişimlerinde duyurdukları,
• çevrimiçi satışın fiziki satışlarla aynı koşullarda yapılmasını teminat altına alan düzenlemeler

getirdikleri görülüyor.

Dikey Kılavuz kapsamında, internet üzerinden yapılan satışlar "pasif satış" olarak nitelendirilmekte olup pasif satışların kısıtlanması "ağır sınırlama" teşkil etmektedir. Bu türden bir ağır sınırlama, sözleşmeyi 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara ilişkin Grup Muafiyeti Tebliği'nin ("Grup Muafiyeti Tebliği") kapsamından çıkartarak, RKHK'nın ihlali sonucunu doğurmaktadır. Bu noktada teorik olarak, pasif satışların kısıtlanması bakımından bireysel muafiyet imkânından söz edilebilirse de uygulamada Rekabet Kurulu'nun, "ağır sınırlama" yaklaşımı sebebiyle ya hiç muafiyet değerlendirmesi yapmadığı ya da genel nitelikli bir muafiyet analizi yaptıktan sonra talepleri reddettiği görülmektedir.

Bununla birlikte, Dikey Kılavuz uyarınca seçici dağıtım sistemi ("SDS") uygulayan teşebbüslerin internet satışlarına ilişkin de bazı kalite koşulları veya teknik koşullar öngörmesi mümkündür. Ancak bu koşullar, internetin bir satış kanalı olarak kullanılmasını fiilen engelleyecek veya kategorik biçimde kısıtlayacak nitelikte olmamalıdır.

Çevrimiçi satışların hangi hallerde belirli kriterlere bağlanabileceğinin anlaşılabilmesi için kısaca SDS'lere değinilmesi faydalı olacaktır. Dikey Kılavuz kapsamında SDS istisnai bir dağıtım biçimi olup iki şekilde kurgulanabilir:

• Nitel SDS, yetkili dağıtıcıların belirli objektif kriterler (örneğin mağaza koşulları, satış sonrası hizmetler, personel eğitimi veya marka imajına uygunluk gibi) çerçevesinde seçilmesi esasına dayanır.
• Nicel SDS ise, dağıtıcı sayısının veya dağıtıcıya sağlanacak ürün miktarının (kota) doğrudan sınırlandırılması yoluyla oluşturulur.

Özellikle nitel SDS'lerin grup muafiyetinden faydalanabilmesi için karşılanması gereken kriterler bakımından AB rekabet hukukundaki düzenlemelerin esas alındığı söylenebilir. Bu kapsamda, Dikey Kılavuz'da grup muafiyeti kapsamında bir nitel SDS oluşturabilmesi için karşılanması gereken üç kümülatif koşul düzenlenmiştir:

• Nitel SDS kurmak için ürünün doğası gereği meşru bir ihtiyaç olmalıdır
• Dağıtıcılar, sağlayıcı tarafından önceden belirlenmiş objektif kriterlere göre seçilmeli ve bu kriterler ayrımcı olmayan bir şekilde uygulanmalıdır.
• Kriterler, marka imajının veya ürünün niteliğinin korunması için gerekli kapsamın ötesine geçecek şekilde uygulanmamalıdır.

Bu bağlamda, SDS uygulayan bir kozmetik markasının, ürünlerinin satılacağı fizikî mağazalarda aradığı kriterlerin "eşdeğerlik prensibi" çerçevesinde çevrimiçi satışlar için de getirmesi mümkündür. Bu tür koşulların kategorik olarak internet üzerinden yapılan satışları kısıtlama amacı taşımaması, münhasıran çevrimiçi kanalda satış yapan teşebbüsleri (pure player) dışlamaması veya fiilen bu sonucu yaratmaması gerekmektedir. Aksi halde, getirilen koşullar internet satışlarının kısıtlanması ve dolayısıyla, ağır sınırlama (hardcore restriction) olarak değerlendirilir.

Nitekim, BSH kararında¹¹ Kurul; marka imajı, ürünün teknik özellikleri veya lüks ürün niteliği gibi gereklilikler çerçevesinde ürünlerin yeniden satışı için bir SDS kurulabileceğini; bu sistem kapsamında da, "pure player" platformları dışlamaya veya bu kanalı fiilen devre dışı bırakmaya yönelik olmaması kaydıyla, fizikî mağazalarda aranan kriterlerin benzerlerinin çevrimiçi satışlar için de öngörülebileceğini belirtmiştir. SDS kapsamında getirilecek kriterlerin, dağıtımın niteliğini ve kalitesini artırmak, marka imajını korumak veya belirli verimlilik kazanımları sağlamak gibi objektif ve makul gereklilikler çerçevesinde getirilmesi gerekmektedir.

Bu çerçeveye rağmen, uygulamada imzalanan dağıtım sözleşmelerinde bu kıstaslara uyumun yeterince analiz edilmediği görülebilmektedir. Sağlayıcıların, marka imajının korunmasını önceleyerek Türk rekabet hukuku tahtında bir SDS analizi yapmaksızın belirli sınırlamaları yerel distribütörlere de uygulattırabilmektedir. Öte yandan, Türkiye'deki yerel distribütörlerin bu sözleşmeleri müzakere etme imkânı son derece sınırlı olduğundan çoğu durumda, başka ülke hukuklarına göre hazırlanan sözleşme hükümleri basit tercümeleri, Türk hukuku analizi yapılmaksızın distribütörlerce kabul edilebilmekte ve doğrudan uygulamaya geçirilebilmektedir. Ancak müzakere gücünün zayıf olması, sözleşme hükümlerinin rekabet hukukuna aykırı sonuçlar doğurması hâlinde sorumluluğu ortadan kaldırmamaktadır.

Türkiye'de uygulanan sözleşme taslakları genellikle AB bölgesinden ihdas edildiğinden bu durum, AB ve Türkiye'deki SDS ve internet satış kısıtlamalarına ilişkin uygulamadaki farklılıkların da irdelenmesi ihtiyacını doğurmaktadır.

AB ile Türkiye'deki Uygulama Nasıl Farklılaşıyor?

Her ne kadar Türkiye'deki dikey ilişkilere ilişkin yaklaşım büyük ölçüde Avrupa Birliği mevzuatına paralel olarak şekillenmiş olsa da, SDS uygulamasında ve internet üzerinden yapılan çevrim içi satışlara ilişkin ortaya çıkan bazı farklılıklar bulunmaktadır. Özellikle Rekabet Kurulu'nun yaklaşımı, çevrim içi satışların kısıtlanması bakımından daha temkinli ve müdahaleci bir nitelik taşımaktadır.

Türkiye'de, internet satışlarının kısıtlanması "pasif satış kısıtlaması" olarak tanımlanmış ve pasif satışların kısıtlanması açık bir şekilde yasaklanmıştır. AB'de ise böyle bir niteleme olmasa da, alıcıların interneti etkin bir şekilde kullanmasını engellemek yasaklandığı için amaçsal olarak paralel bir yaklaşım söz konusudur. Ancak asıl önemli farklar, uygulamanın detaylarında yatmaktadır.

1. Çevrim İçi Pazar Yerleri Üzerinden Satışlar

Türkiye ve AB arasındaki en keskin ayrımlardan biri, yeniden satıcıların üçüncü taraf pazar yerleri (örneğin Trendyol, Amazon vb.) üzerinden satış yapmasının kısıtlanması konusunda görülmektedir. Dikey Kılavuz'da internet satışlarının kısıtlanması pasif satışların kısıtlanması olarak ele alınmış ancak çevrim içi pazaryerlerine ilişkin özel bir düzenleme yapılmamıştır. Bu konuda Kurul'un BSH Kararı çerçevesinde yeniden satıcıların çevrim içi pazaryeri kanalında satış yapmasının engellenmesi, internet satışlarının tamamen yasaklanmasına eşdeğer kabul edilmiştir. Dolayısıyla, çevrim içi pazaryerlerinden yapılan satışların sınırlandırılması da pasif satış yasağı kısıtlaması teşkil etmektedir. Çevrim içi pazaryerlerinden yapılan satışları kategorik olarak engelleyen anlaşmalar grup muafiyetinden yararlanamaz.

AB'de ise Avrupa Birliği Adalet Divanı ("ABAD"), Coty Kararı'nda¹² yeniden satıcıların "kendi web siteleri üzerinden" yaptıkları satışları ile "çevrim içi pazaryerlerinde" yaptıkları satışların ayrı olduğuna işaret ederek "çevrim içi pazaryerlerinde satış yapılmasının engellenmesinin" ağır sınırlama olmadığına hükmetmiştir.

Özetle, AB, Türkiye'deki uygulamadan farklı olarak çevrim içi pazaryerlerinden yapılan satışlar ve yeniden satıcıların kendi web siteleri üzerinden yapacakları satışlara farklı düzenlemeler getirmiştir. Bu kapsamda AB'de bazı hallerde çevrim içi pazaryerlerinden yapılacak satışlar yasaklanabilirken Türkiye'de bu tür bir uygulamaya izin verilmemektedir.

2. Eşdeğerlik Prensibi

Eşdeğerlik prensibi, bir markanın SDS kapsamında fiziki mağazaları için aradığı kalite standartları ile çevrim içi satış kanalları için aradığı standartların birbirine denk olması gerektiğini ifade etmektedir. Türkiye'de çevrim içi kanaldan yapılacak satışlara ilişkin getirilecek kriterler bakımından eşdeğerlik prensini uygulanırken AB'de eşdeğerlik prensibi aranmaksızın çevrimiçi satışlar özelinde birtakım şartlar öngörülebilmektedir. Bir başka deyişle, AB'de çevrim içi kanaldan yapılacak satışlara getirilecek kriterler fiziki kanalda yapılacak satışlar için öngörülen kriterlerle paralel olmak zorunda değildir.

3. İkili Fiyatlandırma

İkili fiyatlandırma, bir sağlayıcının aynı distribütöre, ürünleri fiziki mağazada mı yoksa çevrim içi kanalda mı satacağına göre farklı toptan satış fiyatları uygulamasıdır. AB'de sağlayıcıların, ürünlerinin çevrim içi veya fiziksel ortamda satılıp satılmayacağına göre farklı fiyatlar uygulayabileceğini öngören ikili fiyatlandırma anlaşmaları VBER kapsamında grup muafiyetinden yararlanabilmektedir. Bir başka deyişle sağlayıcı, çevrim içi satışa yönelik ürünler için geleneksel kanal satışa yönelik olanlardan daha yüksek bir fiyat talep etmesine izin verilmektedir.

Türk rekabet hukuku mevzuatında ise böyle bir düzenleme bulunmamaktadır. Nitekim, Kurul'un Arçelik Kararı'nda¹³ da, Arçelik'in sunduğu taahhüt paketinde ortaya koyduğu ikili fiyatlandırma uygulama isteğine Kurul, VBER Kılavuzu'nun Avrupa'daki bazı yerel rekabet otoritelerinden aldığı eleştirileri de vurgulayarak olumsuz yaklaşmış ve ikili fiyatlamanın pazaryeri satışları üzerinde caydırıcı etki doğurabileceğini ifade etmiştir.

Sonuç olarak her ne kadar Avrupa Birliği ve Türkiye rekabet hukuku rejimleri büyük ölçüde benzer esaslara dayansa da, özellikle çevrim içi satış kanalları, pazar yerleri ve ikili fiyatlandırma uygulamaları bakımından Türkiye'deki uygulama çok daha kısıtlayıcı bir çizgide seyretmektedir.

Bu çerçevede, AB merkezli markalar bakımından en önemli husus, kendi pazarlarında meşru kabul edilen veya grup muafiyetinden yararlanabilen düzenlemelerin Türkiye'de aynı şekilde uygulanamayabileceği gerçeğidir. Özellikle çevrim içi satışların sınırlanması, pazar yeri satışlarının yasaklanması veya farklı fiyatlandırma sistemlerinin öngörülmesi gibi uygulamalar, Türkiye'de YSFT ve pasif satışların kısıtlanması teşkil ederek "ağır sınırlama" olarak değerlendirilebilmekte ve Rekabet Kurulu nezdinde ihlal riski doğurmaktadır.

Dolayısıyla, yerel distribütörler bakımından markalardan gelen Türkiye pazarına ilişkin sözleşme kurgularında, AB uygulamasındaki esnekliğin otomatik olarak güvenli liman sağlamadığı, her bir düzenlemenin yerel içtihatlar ışığında ayrı ayrı değerlendirilmesi ve gerekirse yeniden yapılandırılması önem arz etmektedir. Bu yaklaşım, hem muafiyet kapsamında kalınmasını hem de ileride ortaya çıkabilecek bir soruşturma veya taahhüt sürecine ilişkin risklerin asgariye indirilmesini sağlayacaktır.

Sonuç

Sonuç olarak, Komisyon'un Gucci kararı ile daha özgürlükçü olan yaklaşımının, Rekabet Kurumu'nun yeniden satış fiyatı tespiti ve çevrimiçi satış kısıtlamalarına yönelik yakın ve titiz denetimiyle büyük ölçüde paralellik gösterdiği hatta bazı yönleriyle bu çizginin biraz daha sıkılaştığına işaret ediyor olabilir. Zira Rekabet Kurumu, belirli koşullar altında, örneğin seçici dağıtım sistemi kapsamında, marka imajı veya ürünün teknik özellikleri gibi nesnel kriterlere dayalı olarak, internet satışlarına yönelik objektif koşullara izin verilebileceği görüşünde.

Komisyon ise kararında, (böyle bir hukuki zemin bulunup bulunmadığına ilişkin açık bir değerlendirme yapmasa da) Gucci'nin "lüks marka" olmasına karşın belirli bir ürünün çevrimiçi satışının engellenmesini dahi ihlâl olarak değerlendirerek sektöre sert bir mesaj vermiştir.

Footnotes

1. Rekabet Kurulu, K. 23-60/1175-421 T. 21.12.2023

2. Rekabet Kurulu, K. 23-41/808-287 T. 07.09.2023

3. Rekabet Kurulu, K. 23-15/252-83 T. 23.03.2023

4. Rekabet Kurulu, K. 23-09/143-42 T. 16.02.2023

5. Rekabet Kurulu, K. 23-13/214-70 T. 09.03.2023

6. Rekabet Kurulu, K. 23-03/29-12 T. 12.01.2023

7. Rekabet Kurulu, K. 23-49/950-339 T. 19.10.2023

8. Rekabet Kurulu, K. 23-39/738-253 T. 17.08.2023

9. Rekabet Kurulu, K. 23-39/738-253 T. 17.08.2023

10. Rekabet Kurulu, K. 23-45/852-301 T. 21.09.2023

11. Rekabet Kurulu, K. 23-36/684-236 T. 03.08.2023

12. C-230/16 Coty Almanya Kararı

13. Rekabet Kurulu 22-41/580-240, 08.09.2022

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.