Tek Taraflı "Kartel" Olur Mu? Anayasa Mahkemesinin Rekabet Hukukunda Uzlaşma Müessesesine İlişkin Önemli Kararı

Mart 2026 – Anayasa Mahkemesi (“AYM”), rekabet hukukunda uzlaşma mekanizmasının son dönemde en tartışmalı yönlerinden biri olan uzlaşma kararına karşı iptal davası açılamamasına ilişkin verdiği karar 9 Mart 2026 tarihli ve 33191 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı. AYM, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'da (“4054 sayılı Kanun”) yer alan ve uzlaşma sonucunda verilen idari para cezası ile uzlaşma metninde yer alan hususların dava konusu yapılamayacağını öngören düzenlemenin Anayasa'ya aykırı olmadığına hükmetti.¹

İtirazın Dayanakları

Başvuruya konu uyuşmazlıkta Ankara 9. İdare Mahkemesi, 4054 sayılı Kanun'un 43. maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca uzlaşma kararlarının yargı denetimine kapalı olması düzenlemesinin Anayasa'ya aykırı olduğu iddiasıyla iptali için AYM'ye başvurmuştur. Mahkemenin iptal sebebi olarak ileri sürdüğü başlıca hususlar aşağıdaki şekildedir:

• Uzlaşma sonucunda verilen kararların dava konusu yapılamaması, mahkemeye erişim hakkını sınırlamaktadır.
• Uzlaşma her ne kadar tarafların iradesine dayansa da teşebbüsler, soruşturmanın yarattığı baskıdan ve ticari belirsizlikten kurtulmak amacıyla uzlaşmayı kabul edebilmektedir.
• Aynı ihlal isnadıyla karşı karşıya olan teşebbüslerden uzlaşan ile uzlaşmayan arasında usul güvenceleri bakımından eşitsizlik doğmaktadır.
• Yargı yolunun tamamen kapalı olması nedeniyle uzlaşan tarafın sonradan ortaya çıkabilecek lehine düzenlemelerden yararlanma imkânı da ortadan kalkmaktadır.

Yukarıda sayılan gerekçelerle Mahkeme, düzenlemenin Anayasa'nın hukuk devleti ilkesini düzenleyen 2., temel hak ve özgürlüklerin sınırlandırılmasını düzenleyen 13., hak arama hürriyetini düzenleyen 36. ve idarenin işlemlerine karşı yargı yolunu düzenleyen 125. maddelerine aykırı olduğunu ileri sürmüştür.

AYM'nin Değerlendirmesi

AYM, söz konusu kuralın mahkemeye erişim hakkını sınırladığını kabul etmekle birlikte, bu sınırlamanın Anayasa'ya aykırı olmadığına hükmetmiş ve iptal talebini reddetmiştir. AYM, kararını aşağıdaki temel anayasal argümanlara dayandırmıştır:

• Öngörülebilirlik ve Kanunilik Şartı: Soruşturma kararının alınmasıyla birlikte teşebbüslere hangi eylemler nedeniyle ihlal isnadında bulunulduğu bildirilmektedir. Bu nedenle uzlaşma aşamasına gelindiğinde hangi hususların dava konusu yapılamayacağı taraflarca bilinmekte olup kural öngörülebilirlik ilkesine aykırılık teşkil etmemektedir. Bununla birlikte mahkemeye erişim hakkı doğrudan 4054 sayılı Kanun'da düzenlenerek sınırlandırılmış olduğundan kanunilik ilkesine de uygun düşmektedir.
• Meşru Amaç (Usul Ekonomisi): Kural; rekabet ihlallerine yönelik süreçlerin daha az kaynakla, hızlı bir şekilde çözümlenmesi ve yargının iş yükünün hafifletilmesi şeklindeki meşru amaca ulaşmak bakımından elverişli bir yöntemdir.
• İradi Kabul ve Ölçülülük İlkesi: Uzlaşma süreci, teşebbüslerin kendi hür iradeleriyle ve isteğe bağlı olarak katıldıkları bir süreçtir. Kanun kapsamında uzlaşan teşebbüslere sağlanan indirimler (%10 ila %25'e kadar uzlaşma indirimi ve bu indirimin peşin ödeme indirimini bertaraf etmemesi) göz önüne alındığında; kamu menfaati ile bireysel menfaat arasında makul bir denge kurulduğu, uzlaşan teşebbüslere aşırı bir külfet yüklenmemekte olup müdahale ölçülüdür.

Kararın Önemi

Karar, rekabet hukukunda uzlaşma mekanizmasının yargı denetimine kapalı olmasının Anayasa'ya uygunluğu konusunda önemli bir içtihat niteliği taşımaktadır. Bununla birlikte karar, uygulamada sıkça tartışılan bir soruyu da gündemde tutmaktadır: Uzlaşma kararlarının yargı denetimine kapalı olması, özellikle soruşturmanın ilerleyen aşamalarında ortaya çıkabilecek farklı değerlendirmeler karşısında uzlaşan teşebbüsler bakımından önemli sonuçlar doğurabilmektedir.

Taraflardan Birinin Uzlaşması İlgili Tarafa İlişkin İhlal Tespiti İçin Yeterli Mi?

• Rekabet Kurulunun gübre sektörüne yönelik soruşturmasında, soruşturma taraflarından İstanbul Gübre Sanayi AŞ soruşturmayı uzlaşma ile sonuçlandırırken² olağan soruşturma süreci sonunda diğer soruşturma tarafları bakımından ihlal tespitinde bulunulmamıştır.³ Başka bir anlatımla uzlaşan taraf İGSAŞ hakkında 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinde yasaklanan şekilde rekabete aykırı bilgi değişiminde bulunduğundan bahisle idari para cezasına hükmolunmuştur. Bununla birlikte Rekabet Kurulu, uzlaşma yolunu seçmeyen tarafların 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesini ihlal etmediğine karar vermiştir. AYM kararı uyarınca uzlaşma ile sonuçlanan soruşturmalar bakımından tek başına uzlaşma yolunu seçen teşebbüslerin, diğer taraflar bakımından ihlal tespiti yapılmasa dahi iptal davası açamayacağı kesinleşmiştir.

Cezaya Esas Alınacak Ciro Uzlaşanlar ile Uzlaşmayanlar için Ayrı Şekilde Hesaplanabilir Mi?

• Rekabet Kurulunun uzlaşma uygulamasında yakın zamanda uygulamada tartışmaları beraberinde getiren bir diğer konu ise uzlaşan teşebbüsler ile uzlaşmayan teşebbüsler bakımından uygulanan idari para cezalarında farklı ciroların esas almasıdır. Örnek olarak Rekabet Kurulu İş Gücü – I⁴ve İş Gücü – II⁵ soruşturmalarında Rekabet Kurulu, olağan soruşturma süreci sonunda çalışan maliyetlerinin ciro içerisindeki oranını dikkate alarak daha düşük bir toplam ciro üzerinden idari para cezası uygulamasına karşın uzlaşan teşebbüslere uygulanan idari para cezalarında teşebbüslerin tüm senelik cirolarını esas almıştır.⁶ Bu ciro farklılıkları sebebiyle Getir tarafından 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun (“İYUK”) 11. maddesi uyarınca kararın yeniden değerlendirilmesi talebiyle başvuru yapılmışsa da Rekabet Kurulu, uzlaşma kararlarına karşı yargı yolunun kapalı olması gerekçesiyle talebi reddetmiştir.⁷ Bu kapsamda AYM kararının aynı zamanda uzlaşma sonucu teşebbüslerin Rekabet Kuruluna gerçekleştirdiği İYUK 11 başvurularının da önünün kapalı olduğunu teyit ettiği söylenebilecektir.

AYM kararı doğrultusunda teşebbüslerin, Rekabet Kurulu ile uzlaşmadan önce uzlaşma kararının, hukuki ve ekonomik risklerini çok kapsamlı ve stratejik yönleriyle değerlendirmeleri kritik önem taşımaktadır.

Footnotes

1. Anayasa Mahkemesi, E. 2025/185, K. 2025/258, T. 11.12.2025.

2. İGSAŞ (23.12.2021, 21-63/883-432).

3. Gübre (03.08.2023, 23-36/670-226).

4. İş Gücü – I (26.07.2023, 23-34/649-218).

5. İş Gücü – II (27.02.2024, 24-10/170-66).

6. İş Gücü – I için uzlaşma kararları: Adeo (06.01.2022, 22-01/13-7), Beymen (03.03.2022, 22-11/165-67), Bitaksi (30.12.2021, 21-67/924-449), Commencis (24.03.2022, 22-14/228-99), Doğuş Teknoloji (10.03.2022, 22-12/194-79), Garanti Teknoloji (03.03.2022, 22-11/164-66), Getir (30.12.2021, 21-67/923-448), İstegelsin (24.03.2022, 22-14/240-M), Obilet (03.03.2022, 21-11/173-71), Trendyol (30.12.2021, 21-67/922-447) ve Yemek Sepeti (31.03.2022, 22-15/254-112); İş Gücü – II için uzlaşma kararları: RDC (12.01.2023, 23-03/34-14), İzibiz (09.02.2023, 23-07/116-36), Borusan (30.03.2023, 23-16/287-100), Kafein (19.01.2023, 23-05/59-19), Testinium (13.04.2023, 23-18/326-111).

7. Getir-İYUK (07.12.2023, 23-56/1110-394)

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.