Rekabet Kurulu’ndan Kritik Karar: Yöneticiye Uygulanan Para Cezası Hakkında

I. GİRİŞ

Rekabet Kurulu (“Kurul”), 06.11.2025 tarihli ve 25-41/1016-582 sayılı kararında (Dosya: 2023-5-046), Aydın ilinde faaliyet gösteren özel motorlu taşıt sürücü kursları arasındaki ücret koordinasyonunu “fiyat tespiti” niteliğinde bir rekabet ihlali olarak değerlendirirken, bu yapının kurulması ve işletilmesinde rol oynayan yöneticinin sorumluluğuna giderek ayrıca şahsi para cezası uygulanmasına karar vermiştir. Kararda, sürücü kursları arasında belirlenen fiyatlara uyumun protokoller, denetim organizasyonu (gizli müşteri/ses kayıtları), cezai şart, senet/tahsilat mekanizması ve “aidat” ödemeleri gibi araçlarla sürdürüldüğü, bu süreçte TRUE Özel Araştırma ve Danışmanlık Tic. San. Ltd. Şti.’nin (“True Danışmanlık”) kartel kolaylaştırıcısı rolü üstlendiği tespit edilmiştir. Kurul, bu nedenle şirket hakkında idari para cezası uygulamakla kalmamış, ayrıca dosya kapsamındaki deliller çerçevesinde ihlalin kurulması ve sürdürülmesinde “belirleyici etki” taşıdığı değerlendirilen yönetici hakkında da ayrıca idari para cezasına hükmetmiştir.

4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinde yer alan “Teşebbüs veya teşebbüs birliklerine üçüncü fıkrada belirtilen idarî para cezaları verilmesi halinde, ihlalde belirleyici etkisi saptanan teşebbüs veya teşebbüs birliği yöneticilerine ya da çalışanlarına teşebbüs veya teşebbüs birliğine verilen cezanın yüzde beşine kadar idarî para cezası verilir.” düzenlemesi uyarınca Kurul’un ihlalde belirleyici etkisi olan çalışana/yöneticiye de ayrıca para cezası uygulanabileceği öngörülmüştür.

Karar, tek ortaklı ve tek müdürlü şirketlerde, şirket yöneticisinin şirket üzerindeki "belirleyici etki"sini vurgulamıştır. Şirket politikalarını ve eylemlerini tek başına belirleyen yöneticilerin fiilleri, şirketin rekabet ihlalinden sorumlu tutulmasıyla birlikte, yöneticinin de ihlalden şahsen sorumlu tutulması için yeterli bir gerekçe olarak kabul edilmiştir. Karardaki yönetici örneğinde olduğu gibi, yöneticinin bu belirleyici etkisi, kendisine de idari para cezası uygulanmasına yol açmıştır.

Kurul, ihlalde belirleyici rol oynayan yöneticiye şahsen 5 milyon TL’lik bir idari para cezası uygulamıştır. Bu durum, şirket yöneticilerinin rekabet hukuku ihlallerinden sadece kurumsal değil, bireysel olarak da sorumlu tutulabileceklerini ve ciddi mali yaptırımlarla karşı karşıya kalabileceklerini net bir şekilde göstermektedir. Bu nedenle, şirketlerin ve özellikle yöneticilerin rekabet hukuku uyum programlarına azami özen göstermeleri büyük önem taşımaktadır.

II. DEĞERLENDİRME

İncelenen kararın en çarpıcı yönü, yaptırımın sadece şirket tüzel kişiliği ile sınırlı kalmayıp, ihlalde "belirleyici etkisi" olan yöneticiye de şahsen sirayet etmesidir. Kurul, yöneticinin tek hissedar olması, protokollerin fiilen onun üzerinden yapılması, cezaların onun adına tahsil edilmesi, senetlerin onun lehine düzenlenmesi ve kurslara yönelik baskıların bizzat onun iletişim kanalları üzerinden gerçekleştirilmesi gibi somut delillerle bu sorumluluğu tesis etmiştir.

Alman Federal Kartel Ofisi (Bundeskartellamt) tarafından, rekabet ihlallerine kasıtlı olarak katkıda bulunan yönetici ve çalışanlara kişi başı 1 milyon Euro'ya kadar idari para cezası uygulayabilmektedir. Nitekim Bundeskartellamt, Çimento Karteli (Cement Case - Zementkartell, B12-11/02) kararında görüldüğü üzere bu yetkiyi aktif biçimde kullanmakta ve tek bir soruşturmada onlarca yöneticiye şahsi ceza kesebilmektedir. İngiltere'de ise Rekabet ve Piyasalar Otoritesi (CMA), Online Sales of Posters and Frames (Case 50036, 15 Temmuz 2016) kararında olduğu gibi, şirketlere verilen para cezasının yanı sıra ihlalde rol oynayan yöneticileri 15 yıla kadar yöneticilik yasağıyla (director disqualification) karşı karşıya bırakabilmektedir. CMA'nın bu yetkiyi her rekabet ihlali soruşturmasında değerlendirmesi artık standart bir uygulama haline gelmiştir. Bu karşılaştırmalı tablo, bireysel yaptırımın küresel ölçekte giderek daha merkezi bir caydırıcılık aracına dönüştüğünü kanıtlamaktadır.

Türkiye’nin de bireysel sorumluluk noktasında ilerleyen süreçlerde Almanya ve İngiltere'deki sert yaptırım rejimleriyle paralel bir sürece girebileceğini de söylemek gerekir. Bu durum, Şirketler için ''uyum'' kavramının mahiyetini kökten değiştirmektedir.

Yöneticilerin ''bilmiyorum'' veya “şirket politikası bu yöndeydi” şeklindeki savunmalarının artık bir koruma sağlamadığı bu yeni dönemde, şirketlerin bu riskleri minimize etmek için somut, denetlenebilir ve sürdürülebilir önlemler alması stratejik bir zorunluluktur.

Bu karar, çalışanlar ve yöneticiler üzerinde kuvvetli bir caydırıcılık yaratmaktadır. Rekabet ihlallerine fiilen iştirak eden bireyler artık sadece şirketlerinin mali gücüne değil, bizzat kendi malvarlıklarına ve profesyonel kariyerlerine yönelik ciddi risklerle karşı karşıyadır. Şirketler için rekabet uyum programları, artık sadece kurumsal bir prosedür değil, yöneticilerin kendi malvarlıklarını ve profesyonel geleceklerini korumaları için vazgeçilmez bir güvenlik mekanizmasıdır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.