دليل تأسيس الشركات المساهمة في مصر 2025: الشروط ورأس المال والهيكل القانوني

تُعد الشركات المساهمة من أبرز الكيانات القانونية التي تُسهم في دعم الاقتصاد الوطني، حيث تمثل شكلاً متقدماً من أشكال التنظيم التجاري الذي يسمح بتجميع رؤوس الأموال الكبيرة وتوزيع المخاطر بين عدد كبير من المساهمين. ويُعد تأسيس الشركات المساهمة خطوة قانونية وتنظيمية بالغة الأهمية، تقتضي مراعاة نصوص القوانين التجارية والأنظمة ذات العلاقة، مثل: قانون الشركات، وقوانين السوق المالية، إضافة إلى القواعد واللوائح التنظيمية التي تفرضها الجهات الرقابية.
وسوف نستعرض في هذا المقال الجوانب القانونية المتعلقة بعملية تأسيس الشركات المساهمة، بدءً من تأسيس الشركة والهيكل القانوني للمساهمين، والإشكاليات العملية التي تطرأ أثناء التأسيس، وكيف يتم تحقيق الموازنة بين حماية المستثمرين وجذب رؤوس الأموال.

الشركات المساهمة هي أكثر أنواع الكيانات القانونية التي تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، فهي تقوم على الاعتبار المالي للمساهمين وليس الاعتبار الشخصي، فهي شركة ينقسم رأس مالها إلي أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ويتحمل المساهم فيها الخسائر بقدر مساهمته في رأس المال، ويتم تأسيس الشركات المساهمة للقيام بالمشروعات الضخمة التي يمكن أن يُعادل رأس مالها ميزانيات بعض الدول، ويكون الحد الأدني لعدد المساهمين هو 3 مساهمين دون الالتزام بالحد الأقصى.

المزايا القانونية للشركات المساهمة، تتمثل في:

1. - الشخصية الاعتبارية المستقلة: فالشركة المساهمة لها ذمة مالية مستقلة عن الذمة المالية لمساهميها، ولا يُسأل مساهميها عن الديون أو الإلتزامات الناتجة عن مزاولة نشاطها.
2. - المسئولية المحدودة للمساهمين: يُسأل المساهم عن ديون الشركة بقدر ما أكتتب فيه من أسهم، ولا يُسأل في أمواله الخاصة.
3. - قابلية الأسهم للتداول: ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أسهم قابلة للتداول في الأسواق المالية، ما يُعزز الاستثمار.
4. - عدم الجمع بين ملكية الشركة المساهمة وإدارتها: يتم إدارة الشركة المساهمة عن طريق مجلس إدارة مُنتخب من مساهمي الشركة وتُجدد مدته، أما ملكية الشركة فيتم تملكها من المساهمين بالشركة كل بنسبه مساهمته في رأس المال.

الجهة المختصة بالرقابة والإشراف على الشركات المساهمة:

تخضع الشركات المساهمة لرقابة جهتين وهم:

1. - الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة: وذلك للإشراف على تأسيس الشركة والامتثال للضوابط القانونية.
2. - الهيئة العامة للرقابة المالية: وذلك للرقابة على الشركات المساهمة المُدرجة أو العامة في الأنشطة المالية.

المتطلبات الأساسية لتأسيس الشركة المساهمة، تتمثل في:

1. - الاسم التجاري للشركة: اسم الشركة يُعد عنصراً هاماً للحماية القانونية وضمان إستقرار التعاملات التجارية ومنع الغش أو الإلتباس بين الشركات، ويجوز أن يتخذ الإسم التجاري للشركة المساهمة إسم أو لقب أحد المساهمين أو بعضهم وأن يكون مُشتقاً من نشاط الشركة.
   
   ويتم إستخراج شهادة عدم الإلتباس بإسم الشركة مُعتمدة من إدارة السجل التجاري.
2. - رأس مال الشركة: رأس مال الشركات المساهمة هو الضمان المالي لدائني الشركة، وهو معياراً لتحديد الشكل القانوني للشركة.
   
   والحد الأدني لرأس مال الشركات المساهمة (غير المُقيدة في البورصة) هو 250000 جنية مصري، وألا يقل رأس المال المدفوع عن تأسيس الشركة عن 25%، يتم إيداع 10% وقت التأسيس ويتم إيداعها في أحد البنوك المرخص لها بتلقي الإكتتاب وإصدار شهادة بنكية بذلك، ويتم إيداع 15% من رأس المال خلال ثلاثة شهور من تاريخ القيد بالسجل التجاري، ويتم استكمال نسبة 75% من رأس المال خلال خمس سنوات من تاريخ القيد بالسجل التجاري.
   
   والحد الأدني لرأس مال الشركات المساهمة (التي يتم قيدها في البورصة) هو 500000 جنية مصري، ويُشترط أن يكون قد تم الاكتتاب بكامل رأس المال، وسداد نسبة 25% على الأقل من قيمة كل سهم.
   
   ينقسم رأس مال الشركات المساهمة إلي:
   • رأس المال المرخص به: هو المبلغ الذي يحدده المؤسسين بنظام الشركة بمبلغ يجاوز رأس المال المصدر بما لا يزيد عن عشرة أمثاله، ولا يشترط الاكتتاب فيه بالكامل.
   • رأس المال المُصدر: هو الجزء من رأس المال المرخص به الذي تم طرحه فعلياً للاكتتاب.
   • رأس المال المدفوع: هو الجزء الذي سدده المساهمون فعلياً من قيمة الأسهم.
3. - غرض الشركة: نشاط الشركة سواء كان تجاري أو خدمي أو إستثماري أو صناعي هو أهم الشروط في النظام الأساسي للشركة، ويجب أن يكون النشاط مشروعاً ومحدداً بدقة وأن يكون متوافقاً مع نوع الشركة، وبعض الأنشطة لا يجوز مزاولتها إلا بعد الحصول على تراخيص (مثل: شركات البنوك وشركات التأمين).
4. - مساهمي الشركة: يُعد المساهمين هم الركيزة الأساسية التي تقوم عليها الشركات المساهمة، فهم مالكي الأسهم ورأس المال للشركة، ويتحمل كل منهم ديون الشركة وإلتزاماتها في حدود نسبة مساهمتهم فقط بالشركة، وكذلك يتمتعون بالأرباح التي تحققها الشركة، ويلتزم كل مساهم بالشركة المساهمة بالإكتتاب في رأس المال كل بنسبة مساهمته.
   
   والحد الأدني لعدد المساهمين هو ثلاث أشخاص دون الإلتزام بالحد الأقصي وذلك بالنسبة للشركات الغير مقيدة بالبورصة، أما بالنسبة للشركات المقيدة بالبورصة فيمكن أن يصبح عدد المساهمين فيها بالمئات أو الآلاف.
5. - إدارة الشركات المساهمة: إدارة الشركة هي الضمان الأساسي لحسن سير العمل بما يُحقق أهداف الشركة، ويتكون الهيكل الإداري للشركات المساهمة من ثلاث جهات وهي: 
   •  الجمعية العامة للمساهمين: الجمعيات العامة العادية والغير عادية.
     
     يتم إنعقاد الجمعية العامة العادية مرة سنوياً على الأقل، وتختص بمراجعة القوائم المالية، وتوزيعات الأرباح، وانتخاب مجلس الإدارة وتجديد مدة المجلس، وتعيين مراقب الحسابات.
     
     يتم إنعقاد الجمعية العامة الغير عادية عند الحاجة للتعديل على النظام الأساسي للشركة، مثل زيادة رأس مال الشركة، أو تعديل غرض الشركة، أو المقر الرئيسي للشركة، أو حل الشركة قبل مدتها.
   •  مجلس الإدارة للشركة المساهمة: لا يقل عدد الأعضاء بمجلس الإدارة عن ثلاثة أعضاء يتم انتخابهم من قٍبل الجمعية العامة، ويتم تعيينهم لمدة لا تتجاوز ثلاث سنوات مع تجديد تلك المدة، واستثناءً من ذلك يكون تعيين أول مجلس إدارة لمدة أقصاها خمس سنوات، ويشترط في عضو مجلس الإدارة أن يتمتع بالأهلية القانونية وألا يكون محكوماً عليه بعقوبة جناية أو جنحة مخلة بالشرف أو الأمانة، ويتم تعيين رئيس مجلس الإدارة من بين الأعضاء.
   • الرئيس التنفيذي أو العضو المنتدب للشركة: يتم تعيينه من قٍبل مجلس الإدارة، ويكون مسئولاً عن إدارة وتشغيل الشركة وتنفيذ قرارات مجلس الإدارة وتكون سلطاته محدودة بموجب قرار تعيينه أو النظام الأساسي للشركة.
   • اللجان الفرعية المتخصصة داخل مجلس الإدارة: يتم تشكيل لجان من أعضاء مجلس الإدارة وذلك لضمان الرقابة والحوكمة على قرارات المجلس، ومن تلك اللجان: 

• لجنة المراجعة: لمراجعة التقارير المالية والمحاسبية مع مراجع حسابات الشركة (الداخلي والخارجي).
• لجنة الحوكمة: لمتابعة مدي التزام الشركة بضوابط حوكمة الشركات.
• لجنة الترشيحات والمكافآت: لتحديد مكافآت الأعضاء والعاملين ومراجعة التعيينات بالإدارة العليا للشركة.

هل يجوز للشخص الاعتباري أن يكون عضواً بمجلس الإدارة للشركة المساهمة؟

يجوز أن يكون الشخص الاعتباري عضواً بمجلس الإدارة، بشرط أن يُعين ممثلاً له بمجلس إدارة الشركة.

ويجوز تعيين أكثر من ممثل للشخص الاعتباري، إذا كان للشخص الاعتباري نسبة كبيرة في رأس مال الشركة ويرغب في الحصول على أغلبية في عدد الأصوات بمجلس الإدارة بما يتناسب مع نصيبه في رأس المال ويتم النص على ذلك بالنظام الأساسي للشركة، ولكن لا يجوز للشخص الطبيعي أن يمثل أكثر من شخص معنوي واحد في عضوية مجلس الإدارة.

وفي حال دخول جهة حكومية كمساهم في شركة مساهمة، مثل الشركات المساهمة التي تقوم بالمشروعات القومية والاقتصادية الهامة بالدولة، فيجب أن يكون لها ممثلان على الأقل بمجلس إدارة الشركة ويصدر قرار بتعيينهم من مجلس الوزراء بناءً على عرض من الوزير المختص.

هل يجوز للمساهم أو المكتتب الدخول في رأس مال شركة مساهمة بحصة عينية مادية أو معنوية؟

يجوز الدخول بحصة عينية في الشركات المساهمة، ولكن لا يجوز الدخول بحصة عمل.

والمقصود بالحصة العينية هي تلك الحصة التي يقدمها الشريك في الشركة إما على سبيل التملك أو الانتفاع، فهي تتمثل إما في عقار (قطعة أرض أو مخزن)، أو منقول معنوي (كبراءة اختراع)، أو منقول مادي (كالآلات والمعدات والبضائع).

وقد نصت المادة 25 من القانون رقم 4 لسنة 2018 على أن:

بمراعاة حكم المادة (28/1) من هذا القانون إذا دخل في تكوين رأسمال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأسمال أي منها حصص عينية مادية أو معنوية ، وجب علي المؤسسين أو مجلس الإدارة ، بحسب الأحوال ، أن يطلبوا من الهيئة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً ، وتختص بإجراء هذا التقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الجهات أو الهيئات القضائية، وعضوية أربعة علي الأكثر من الخبراء في التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم الهيئة، وتلتزم هذه اللجنة بإتباع القواعد والإجراءات والمعايير التي تحددها اللائحة التنفيذية ، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت ، بحسب الأحوال ، وتودع اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يوماً من تاريخ إحالة الأوراق إليها .

فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص، وفقاً للضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء.

وتسري أحكام هذه المادة على ما يتم الاكتتاب فيه من أسهم عينية في كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة الأولي من هذه المادة.

ولقد نصت المادة (29) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 فيما معناه علي أن : يعتبر تقدير اللجنة نهائياً بمجرد إقراره في الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة الغير عادية للشركة ، وذلك بقرار الأغلبية الحائزة ثلثي الأسهم أو الحصص النقدية وذلك باستبعاد ما يكون مملوكاً لمقدمي الحصص العينية فلا يكون لهم الحق في التصويت ، وإذا اتضح أن تقدير الحصص العينية يقل عن الخمس فيجب تخفيض رأس المال المصدر وعدد الأسهم العينية بما يعادل هذا النقص ، وذلك إلا لو قام مقدم الحصة العينية بدفع الفرق نقداً ويجوز له أن ينسحب من الشركة ، كما يشترط أن تكون ملكية الحصص العينية ثابتة لمالكها وغير متنازع عليها ، ويجب أن تكون الحصص العينية أسهم أو حصص تم الوفاء بقيمتها بالكامل .

المستندات المطلوبة لتأسيس الشركات المساهمة وفقاً لأحكام القانون رقم 72 لسنة 2017 والقانون رقم 159 لسنة 1981:

1. - شهادة عدم الالتباس لاسم الشركة معتمدة من السجل التجاري.
2. - شهادة بنكية برأس مال الشركة، يجوز أن يتم إيداع 10% وقت التأسيس ويتم إيداعها في أحد البنوك المرخص لها بتلقي الاكتتاب، ويتم استكمال إيداع 15% من رأس المال خلال ثلاثة شهور من تاريخ القيد بالسجل التجاري، ويتم استكمال نسبة 75% من رأس المال خلال خمس سنوات من تاريخ القيد بالسجل التجاري.
3. - التوكيل من جميع المؤسسين للموكل، وأن يتم النص فيه على تأسيس الشركات المساهمة والتوقيع على عقود التأسيس أمام الشهر العقاري، مع تقديم إثبات الشخصية للمؤسسين ووكيل المؤسسين (جوازات السفر – بطاقات الرقم القومي)، وفي حال وجود أجانب فيتم تقديم استعلام أمني عنهم.
4. - إقرار قبول تعيين لمراقب حسابات على الشركات المساهمة واعتماد ميزانيات شركات الأموال.
5. - كارنيه للمحامي الذي يقوم بالتصديق على عقد الشركة أمام نقابة المحامين بدرجة استئناف على الأقل.
6. - موافقة الجهات المختصة، إذا كانت أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقة خاصة بموجب القانون.
7. - في حال وجود حصة عينية وقت التأسيس، فيتم تقديم أصل تقرير اللجنة المُشكلة من الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة بتقييم الحصة العينية.
8. - القيد المبدئي بمصر المقاصة والإيداع والقيد المركزي للحصول علي السجل التجاري للشركة.

وفي الختام، فإن تنظيم الشركات المساهمة في مصر يُعد من الركائز الأساسية الداعمة للاقتصاد الوطني وتشجيع الاستثمار والمستثمرين، حيث تضمن التشريعات والقوانين المصرية حقوق المساهمين وتحقيق التوازن وتحديد مسئولية كل مساهم بدقة.

كما أن الالتزام بالقواعد التنظيمية والقانونية في مراحل تأسيس وإدارة الشركة المساهمة هو شرط جوهري لتحقيق الثقة والاستقرار والنمو المستدام في بيئة العمل المصري.

وتُعد الحوكمة الرشيدة والامتثال للضوابط القانونية من العوامل الحاسمة لضمان نجاح واستمرارية هذا النوع من الشركات، خاصة في ظل ما تُتيحه من فرض لتجميع رؤوس الأموال الكبرى وتقسيم المخاطر بين المساهمين.

كذلك فإن إمكانية الدخول في رأس مال الشركات المساهمة بحصة عينية، سواء كانت مادية أو معنوية، يُعد امتيازا هاماً يٌسهم في تعزيز مرونة التأسيس، بشرط الالتزام بالتقييم العادل.

نحن في مؤسسة السعدني ومشاركوه للمحاماة والاستشارات القانونية نؤكد التزامنا الكامل بتقديم أفضل الخدمات القانونية لعملائنا الكرام.

ونعمل جاهدين علي:

•  توجيه موكلينا إلى الطريق الأمثل لتأسيس شركتك المساهمة والسبل القانونية لإدارتها وكيفية تنظيم الهيكل الإداري للشركة
• تقديم الدعم القانوني الكامل في جميع مراحل تأسيس الشركة، والتعديل عليها، ومزاولة النشاط بشكل فعلي، وكذلك قيد الشركة بالبورصة المصرية.
• توفير الاستشارات القانونية المتخصصة التي تُمكن العميل من اتخاذ قراراته بوضوح وثقة.
• ونواصل دائماً العمل على توفير حلول قانونية متكاملة تواكب المتغيرات التنظيمية والتشريعية بما يحقق مصالح عملائنا ويحفظ حقوقهم.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.