يعد موضوع إندماج الشركاتفي مصر من الموضوعات الهامة المثارة في الواقع العملي، فمع تطور الأداء الإقتصادي في البلاد وزيادة المنافسة التجارية في دول العالم ، ووجود شركات عابرة للقارات وازدياد المنافسة الكبيرة بينهم، فقد ترسخت فكرة إندماج الشركات كفكرة تلجأ إليها كثير من الشركات ذات النشاط المتشابه وذلك لأسباب مختلفة منها خفض النفقات أو التكاليف أو الحد من المنافسة أو زيادة الإنتاج أو زيادة رأس المال ،وقد كانت حاجة الشركات للإندماج دافعاً للإهتمام بإيجاد التنظيم القانوني لعملية الإندماج .
ويقصد بالإندماج أنه عبارة عن عقد تنضم بمقتضاه شركة أو أكثر إلي شركة أخري، وذلك بإنحلالهما وأيلولة ذمتهما المالية إلي شركة جديدة، فتنقضي الشخصية المعنوية لكل منهما وتنتقل أصولها وخصومها إلي شركة جديدة ، وعليه فلابد علي الأقل من إنحلال إحدي الشركتين وذلك دون خضوع أي من الشركات المندمجة للتصفية .
صور الإندماج من حيث تأثيره علي شخصية الشركة أو الشركات الداخلة فيه ( الإندماج بالضم – الإندماج بالمزج ) .
1- الإندماج عن طريق الضم ( وهو الأكثر شيوعاً ).
-هو إنضمام شركة واحدة أو أكثر إلي شركة أخري قائمة ، فتندمج الأولي بالثانية لتصبح شركة واحدة ، حيث تصبح الأولي (الشركة المندمجة) جزءً من الثانية (الشركة الدامجة) التي إندمجت فيها ، حيث تنقضي الشخصية المعنوية للشركة المندمجة وتنتقل ذمتها المالية إلي الشركة الدامجة ، وتبقي الشخصية المعنوية للشركة الدامجة مع إتساع نطاق وزيادة رأس مالها بقدر قيمة موجودات الشركة المندمجة.
-ويترتب علي ذلك أن تكون الشركة الدامجة وحدها هي الجهة التي تمتلك حق الإختصام فيما يتعلق بحقوق وإلتزامات الشركة المندمجة .
-يتطلب الإندماج عن طريق الضم وجود شركتين قائمتين علي الأقل وقت الإندماج ويتمتعان بالشخصية المعنوية .
-لا يعد إنضمام المشروع الفردي إلي شركة بمثابة إندماج وذلك لأن المشروع الفردي لا يعتبر شركة لعدم تمتعه بالشخصية المعنوية .
-ولا يعتبر إندماجاً أيضاً مجرد نقل قطاع من نشاط شركة إلي شركة أخري كحصة عينية في رأس مالها ، بحيث تظل للشركة الناقلة شخصيتها المعنوية .
-ولا يعتبر إندماجاً دخول شركة كشريكة في شركة أخري من خلال شراء الأولي لأسهم الثانية ، حيث أن ما تتمتع به الشركة الأولي (المشترية) بالنسبة للثانية لا يتجاوز تمثيلها في الجمعية العامة لها بنسبة ما تملكه من أسهم ، مع إحتفاظ كل من الشركتين بشخصيتهما المستقلة عن الأخري حتي لو إمتلكت الأولي معظم أسهم الثانية .
- إذا تم فصل الشركة المندمجة عن الشركة الدامجة عادت إلي الشركة الأولي شخصيتها القانونية المستقلة عن الشركة الدامجة وتصبح هي صاحبة الصفة في تمثيل حقوقها أمام القضاء وتمتلك حق الإختصام .
-هذا وقد نظم القانون المصري هذا الأمر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 في المواد من 130: 135.
2- الإندماج عن طريق المزج (وتمثل هذه الصورة الإندماج في أعمق معانيه) .
-يقصد به فيما معناه أنه عبارة عن جمع شركتين أو أكثر في شركة واحدة جديدة ، فتنشأ شخصية معنوية جديدة هي الشركة الناتجة عن الإندماج والتي تختلف تماماً عن شخصية كل شركة من الشركات المندمجة قبل الإندماج ، حيث تنقضي وتزول الشخصية الإعتبارية لكل منها ، لتظهر شخصية معنوية جديدة للشركة الجديدة الناتجة عن الإندماج التي تأسست من خلال عملية المزج ، حيث تمتلك جميع موجودات وأموال الشركات المندمجة ،كما تتحمل ديون وإلتزامات تلك الشركات ، وتصبح هذه الشركة الجديدة خلفاً عاماً للشركات المندمجة، ويراعي في شأن الشركة الجديدة جميع قواعد التأسيس، حيث أنها تعد شخصية قانونية جديدة تختلف تماماً عن الشخصية التي كانت تتمتع بها كل شركة من الشركات المندمجة قبل الإندماج.
-وبناءً علي ذلك فإنه لا يعد إندماجاً إذا إتفقت شركتان أو أكثر علي العمل تحت إدارة مشتركة ، كما هو الحال في بعض الإتحادات الصناعية أو المهنية .
-كذلك لا يعد إندماجاً إتفاق الشركات علي تنفيذ مشروع معين وتحمل تبعاته وإقتسام الأرباح والخسائر ، لأن ذلك لا يترتب عليه إنقضاء الشخصية المعنوية لهذه الشركات حيث يظل كل منها محتفظاً بشخصيته المعنوية وذمته المالية المستقلة .
-هذا وقد نظم القانون المصري هذا الأمر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 في المواد من 130: 135.
- نخلص مما سبق إلي أن الفرق بين الإندماج بطريق الضم والإندماج بطريق المزج في أن :
1- الشخصية المعنوية تنتهي للشركة المندمجة بطريق الضم وتبقي الشخصية المعنوية للشركة الدامجة .
- أما بطريق المزج فتنتهي الشخصية المعنوية لكلتا الشركتين (الدامجة والمندمجة).
2- فيما يتعلق بالذمة المالية للشركة المندمجة ، فتصبح ضمن الذمة المالية للشركة الدامجة في حالة الإندماج بطريق الضم ، أما الإندماج بطريق المزج فتنشأ عنه ذمة مالية جديدة مكونة من مجموع الذمم المالية للشركات المندمجة.
3- تنتقل الحقوق والإلتزامات التي للشركة المندمجة بطريق الضم إلي الشركة الدامجة ، وأما في حالة المزج فإن الشركة الجديدة الناتجة عن الإندماج تصبح خلفاً لجميع الحقوق والإلتزامات للشركات المندمجة.
4- ومن حيث نتيجة الإندماج فالضم ينتج عنه توسيع للشركة الدامجة بإنضمام شركة أخري لها ، أما المزج فتنشأ عنه شركة جديدة من مجموع الشركات المندمجة .
- ولما كان إندماج الشركات يهدف إلي تحقيق الزيادة في الحجم والإنتاج ، مما يعد فرصة لتحقيق النجاح في الأعمال ، ولقد تعددت الأسباب التي تقوم الشركات علي الإندماج من أجلها ، إلا أن هناك سببين رئيسين لإندماج الشركات ،وهما:
1- يعمل الإندماج علي تكوين بنية تحتية قوية وذلك بالسعي نحو تحقيق المزيد من الأرباح والنجاح للأعمال، حيث يساعد الإندماج علي الدخول في الأسواق الجديدة وذلك يترتب عليه الوصول لمزيد من العملاء والقدرة علي المواجهة للمنافسين والتخلص من نقاط الضعف للشركات ، كما يعد الإندماج فرصة للأعمال الصغيرة لتحقيق المزيد من النجاح .
2- الإستحواذ من شركات أخري : يقوم الإستحواذ علي سيطرة أحد الشركات علي الأخري ، فعندما تقرر بعض الأعمال التجارية بيع الشركات وتظهر بعض الأعمال التجارية الأخري التي تري أن من مصلحتها الإستحواذ علي الشركة فيكون الإندماج هو الحل .
-المستندات المطلوبة لإندماج الشركة بطريق الضم :
1- طلب بإسم رئيس قطاع خدمات الإستثمار موقع من رئيس مجلس الإدارة أو من يفوضه للسير في إجراءات الإندماج .
2- تقرير التقييم الصادر من اللجنة المشكلة من الهيئة لصافي حقوق الملكية للشركتين (الدامجة والمندمجة) .
3- محضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية (محضر إجتماع جماعة الشركاء) للشركتين (الدامجة والمندمجة) بالموافقة علي التقييم الصادر من الهيئة العامة للإستثمار والمناطق الحرة ، علي أن يتضمن محضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة الدامجة الموافقة علي تعديل مواد النظام الأساسي المرتبطة بعملية الإندماج .
4- أصل مستخرج من السجل التجاري لم يمر علي صدوره 3 أشهر لكل من الشركتين (الدامجة والمندمجة) .
5- صورة من التوكيلات في حالة شركات الأشخاص .
6- صورة من جميع التعديلات والقرارات الصادرة للشركتين (الدامجة والمندمجة) .
7- عقد الإندماج يتضمن تطور الشركتين (الدامجة والمندمجة) من تاريخ إنشائها وحتي تاريخ الإندماج .
8- مشروع تعديل للشركة الدامجة متضمن المواد المراد تعديلها قبل وبعد التعديل .
9- موافقة البنك المركزي المصري في حالة مشروعات البنوك وشركات الصرافة .
10- صور إثبات الشخصية لمقدم الطلب .
-مستندات إضافية تقدم في حالات خاصة ( مع مراعاة كافة المستندات السابق بالإضافة إلي) :
11- في حالة تعديل الإسم : شهادة عدم إلتباس للإسم التجاري تستخرج من السجل التجاري .
12- في حالة تعديل غرض الشركة : موافقة الجهات المختصة في حالة ضرورة تقديمها بحسب طبيعة النشاط المطلوب تعديله (مثال: موافقة البنك المركزي – سلطة الطيران المدني – وزارة السياحة ............)
13- في حالة تعديل موقع ممارسة النشاط : ضرورة تقديم سند الحيازة لموقع ممارسة النشاط .
14- في حالة زيادة رأس المال : فيما يخص الشركات المساهمة يتم تقديم شهادة بنكية تفيد سداد 10% علي الأقل في حالة وجود جزء نقدي .
15- إستعلام أمني في حالة وجود شركاء أجانب .
وفي الختام، فقد تناول هذا المقال نبذة سريعة عن عملية اندماج الشركات التجارية في مصر، وفي حال رغبتكم في معرفة المزيد عن اجراءات وضوابط اندماج الشركات في مصر، فيمكنكم التواصل معنا بشكل مباشر.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
