导言
新加坡高等法院上诉庭最近对 Terrenus EnergySL2 Pte Ltd诉 Attika Interior+ MEP Pte Ltd [2025] SGHC (A) 4案的判决为理解施工合同中赔偿损害费用的裁决原则提供了重要的启示。本案涉及索赔人承担修复费用的意图是否是索赔该等损害赔偿的必要先决条件这一有争议的问题。法院的推理和结论在这一法律领域提供了明确和指引。
背景
争议起因于一个太阳能发电设施建设项目，Terrenus Energy SL2 Pte Ltd （Terrenus）在该项目中聘请 Attika Interior+ MEP Pte Ltd （Attika）作为主要承包商。Terrenus就有缺陷的工程，特别是 PEG管的不当安装主张损害赔偿，并就延期主张违约金和一般损害赔偿。Attika反诉要求赔偿未支付的合同余款。下级法院就PEG管缺陷判给 Terrenus象征性损害赔偿，给予 Attika延长工期（EOT），并就延期六天判决给 Terrenus违约金。Attika获得了合同的余款，但须扣除将提交中立评估的某些索赔要求。
上诉的关键问题
上诉围绕几个关键问题：
- Terrenus是否有权就 Attika未能将PEG管嵌入合同约定的最小深度获得重大损害赔偿（包括修复费用）。
- Attika是否有权获得任何 EOT，以及获得何种程度的 EOT。
- Terrenus是否有权获得除违约金外的一般延迟损害赔偿。
- Attika是否有权获得合同的余款。
法院结论
法院关于赔偿费用问题的结论尤其值得注意。
法院的结论是，承担修复费用的意图不是索赔修理费用的必要先决条件（这是本案中的一个重要问题，因为Terrenus显然无意修复有缺陷的工程）。相反，赔偿意图只是评估将修复费用作为损害赔偿是否合理和相称时需要考虑的几个因素之一。
这一结论解决了关于赔偿费用尚未发生的索赔中的一个长期争论的问题。索赔人辩称，只要存在违约行为，无论其是否有意实际进行修复，其均有权获得赔偿费用。被告辩称，除非该费用已经发生，或者有明确证据证明索赔人存在发生该费用的意图，否则索赔人无权获得赔偿费用。
基本原则
法院重申了基本原则，即违约损害赔偿的目的是使索赔人处于如同合同已经得到履行的状态。这可以通过减少合同价值或赔偿费用来实现。任何由违约行为引起的损失在违约行为发生时产生。损害赔偿的计量应与预期损失相适应，如果赔偿费用合理且相称，则是一种有效的方法。如果修复费用合理并与预期损失成比例，则应予以裁决。
判例法分析
法院审查了来自不同司法管辖区的各种案件，以作出判决。
值得注意的是，英国判例在赔偿意图是否为支付赔偿损害费用的先决条件这一问题上采取了不同的立场。例如，在 Ruxley Electronics and Construction Ltd 诉 Forsyth [1996] AC 344案中，上议院批准了 Tito诉 Waddell (No.2) [1977] Ch 106案和 Radford 诉 De Froberville [1977] 1 WLR 1262案，这两起案件都裁定赔偿意图是先决条件。然而，上议院在其判决中似乎将这种赔偿意图仅仅视为确定赔偿损害费用是否合理的一个因素。
澳大利亚的立场更为明确。在决定是否支付赔偿损害费用时，修复意图最多是一个需要考虑的因素（ Bellgrove诉Eldridge [1954] HCA 36案和Unique Building Property Ltd诉Brown [2010] SASC 106案）。
新加坡的立场也不明确。在 MCST Plan No 1166 诉 Chubb Singapore Pte Ltd [1999] 2 SLR (R)1035案中，法院认为赔偿损害赔偿费用是不合理的，“因为不清楚索赔人是否会花费该金额并着手进行该替代项目”。 相反，在Chia Kok Leong诉Prosperland Pte Ltd [2005] 2 SLR(R) 484案中，上诉法院认为受诺人的修复意图并非索偿修复费用的先决条件。最近，在 JSD Corporation Pte Ltd诉Tri-Line Express Pte Ltd [2023] 3 SLR 1445案中，高等法院审查了这两起案件意见，并倾向于 Chubb一案。法院对于JSD一案的理由是，虽然索赔人使用赔偿的意图一般不是实质性的，但只有在索赔人已经遭受损失的情况下才适用，例如在索赔人已经支付了赔偿费用的情况下。在尚未发生损失的情况下，它还不是损失，因此索赔人仅能就价值减少和任何后果性损失提出索赔，而不存在承担赔偿费用的意图。因此，索赔人是否意图将损害赔偿金用于支付未来的赔偿费用是一个关键的考虑因素。法院得出结论，在评估损害赔偿费用是否合理时，修复意图是一个重要的因素，尽管如果没有该因素，在非常特殊的抵消性因素存在的情况下，索赔人关于赔偿费用的赔偿请求将会被驳回：
法院得出该结论的推理过程
法院讨论了合同损害赔偿所依据的原则，强调其主要目的是使索赔人处于如果合同已经得到履行的相同状况。索赔人应就预期损失获得赔偿，即实际收到的赔偿与合同项下允诺的赔偿之间的差额。解决预期损失有两种主要的方法：价值减少和赔偿费用。前者旨在使索赔人处于合同履行时的经济状况，而后者旨在向索赔人提供获得实际履行的经济手段。
法院一般不愿意强制具体履行，而将其视为一种特殊和非常规的救济。相反，赔偿费用被视为一种在不强迫违约方履行的情况下对索赔人的预期损失进行救济的合乎逻辑的方法。然而，赔偿费用还须考虑合理性和相称性，因为赔偿费用有时可能与预期损失的价值不成比例。
法院指出，在评估损害赔偿费用的合理性或相称性时，实现修复费用的意图是相关的，但它不是先决条件。其他各种因素也有相关性，例如赔偿费用与受诺人受益之间的不成比例程度、损害或瑕疵的范围和严重程度、合同的性质和目的以及附加于承诺履行的任何个人主观价值。
因此，法院主张，修复意图既不是赔偿损害费用的先决条件，通常也不是一个重要因素。它是评估赔偿损害费用是否合理时要考虑的几个因素之一。因此，法院不同意JSD案中关于修复意图是一个重要因素的观点。
法院还讨论了以下论点：如果没有发生或没有修复意图（因为这意味着索赔人没有遭受损失），就不应允许损害赔偿费用。法院说，这一观点有悖于违约造成的任何损失在违约之时已经遭受的一般原则，因此法院不关心索赔人采用何种方法赔偿损失。违约造成的任何损失在违约之时已经遭受，这是老生常谈的事情，由此产生的问题是应判以何种程度的损害赔偿。这取决于按照合理性和相称性的要求，哪一种方法更公平地处理受诺人的损失。这一论点混淆了损失的存在与该损失的量化问题。显然，赔偿费用处理的是违约时产生的损失，而不能被视为仅在发生违约时才产生的损失。
判决的意义
判决之所以意义重大，有如下几个原因：
- 法律原则的澄清： 法院的推理明确了意图在裁定损害赔偿费用时的作用。它确定，修复意图不是评估合理性和相称性的一个先决条件，而是几个因素之一。
- 为今后的案件提供指导：该判决为今后涉及损害赔偿费用索赔的案件提供了有价值的指导。它强调全面评估合理性和相称性的重要性，同时要考虑到各种因素，包括索赔人的修复意图。
- 重申既定原则：法院重申了既定原则，即损害赔偿的目的是使索赔人处于如同合同已经得到履行的同样情况。这强化了在裁定赔偿时处理预期损失的重要性。
- 对施工合同的影响：这一判决与施工合同特别相关，因为在施工合同中，因工程缺陷而引发的纠纷很常见。它为在这种情况下评估赔偿费用索赔提供了一个明确的框架。
结论
Terrenus Energy SL2 Pte Ltd诉Attika Interior + MEP Pte Ltd案的判决标志着合同损害赔偿法的重要发展。法院通过明确意图在赔偿损害赔偿金中的作用，为法律工作者和施工合同当事人提供了宝贵的指导。这一判决强调了以合理和相称的方式裁决损害赔偿的重要性，确保索赔人的预期损失得到公平的赔偿。
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