《企业反腐败合规实务》第25期发布！

引言

在全球化深入发展和市场经济日益成熟的背景下，企业面临的合规风险日趋复杂多样。反腐败合规作为企业合规管理体系的核心组成部分，已成为企业可持续发展的重要保障。近年来，随着《联合国反腐败公约》的深入实施、美国《反海外腐败法》的域外效力扩张，以及反不正当竞争法、刑法修正案（十二）、23年修改的公司法等法律法规的不断完善，企业反腐败合规面临着前所未有的监管压力和法律挑战。

在这一背景下，廉洁文化作为企业反腐败合规的基石和灵魂，其重要性日益凸显。廉洁文化不仅是企业价值观的重要体现，更是构建有效合规管理体系的内在要求。国际标准化组织发布的ISO 37001《反贿赂管理体系》也同样强调组织应当培育、实施和维护一种支持反贿赂管理体系的文化。本文将从廉洁文化的定义与内涵出发，深入分析其在反腐败合规中的地位和作用，并探讨企业建立和完善廉洁文化的实践路径。

01.一、企业典型腐败案例

廉洁文化的核心价值，在司法实践的一些案例中得到了最直观的印证。一旦廉洁文化缺位、合规体系丧失精神内核支撑，就极易引发严重的腐败风险，最终导致企业遭受经济损失、品牌声誉受损，相关责任人员也将被依法追究刑事责任。以下两起司法实践中的典型判例，均为企业关键岗位人员违反廉洁义务实施腐败行为的代表性案件，极具警示意义：

1．大疆采购腐败案，（2019）粤03刑终2660号

2015至2018年，吕龙、伊丹先后担任大疆公司采购部经理，二人合谋于2016年向大疆供应商威欣睿公司索要采购额5%的好处费，二人累计收受好处费 360 余万元，违规为该公司倾斜采购订单，造成大疆公司采购成本虚高等隐性损失。最终被法院判处构成非国家工作人员受贿罪。

2．拼多多采购腐败案，（2025）沪0105刑初574号

曾负责拼多多医疗器械类目的商家招商和运营工作的张某，在对接和管理医疗器械、成人计生、药品等类目的商家过程中，利用职务之便，于2020年至2024年间，先后收受商家给予的财物共计价值208万余元。最终被法院判处构成非国家工作人员受贿罪。

上述案例均为企业关键岗位员工违反廉洁义务、利用职务便利实施腐败行为，从而给企业带来经济损失的典型情形。而要从根源上防范此类腐败风险，则需要从廉洁文化的建设入手。

02.廉洁文化的内涵与核心要素

1. 廉洁文化的内涵及特征

廉洁，意为清白高洁、公私分明、不贪污不侵占。该词最早见于战国时期屈原的《楚辞·招魂》，东汉学者王逸在《楚辞·章句》中注释为“不受曰廉，不污曰洁”，即不接受不当馈赠、保持人品纯正。廉洁作为中华优秀传统文化的核心道德观念，强调个人修身与为政清廉，历史上被奉为立身之基、为政之本。廉洁文化是一种以廉洁为核心价值取向的组织文化形态，它体现了组织成员对廉洁价值的共同认知、情感认同和行为追求。廉洁文化并非空泛的道德口号，而是以“清正廉洁”为内核、以“不想腐”为目标的文化形态。从企业组织的视角来看，廉洁文化是企业为实现廉洁经营目标，在长期实践中逐步形成并为全体成员所认同和遵循的价值观念、道德规范、行为准则和制度体系的总和。

具体而言，在价值理念层面，廉洁文化主要包括以下几个方面的内容：首先是诚信价值观，诚信是企业经营的基石，也是廉洁文化的基本要求。企业应当树立“以诚为本、以信立业”的经营理念，将诚信贯穿于企业决策、经营管理和业务活动的全过程。其次是公正价值观，公正是廉洁文化的重要内涵，要求企业在经营活动中坚持公平、公正、公开的原则，反对任何形式的权力寻租、利益输送和不正当竞争。企业应当建立公平的决策机制、公正的用人制度和公开透明的信息披露制度，确保各项经营活动在阳光下运行。最后是责任价值观，责任意识是廉洁文化的重要组成部分。企业应当树立强烈的社会责任意识，认识到反腐败合规不仅是法律要求，更是企业应尽的社会责任。企业领导者和管理人员应当明确自身在廉洁文化建设中的责任，以身作则，带动全体员工共同营造廉洁氛围。

廉洁文化具有价值导向性的显著特征，具体体现为以“廉洁”作为核心价值追求，引导组织成员树立正确的权力观、利益观和道德观，同时达到行为约束目的，对组织成员的行为产生内在的自我约束和外在的制度约束。其次具有制度规范性特征，通过制度化、规范化的方式将思想层面的道德要求固化为组织运行的基本规则。

2. 廉洁文化的核心要素

廉洁文化的核心要素可以从精神层、制度层和行为层三个维度进行解析。在精神层面，廉洁文化的核心是对廉洁价值的深刻认同和坚定追求，包括对诚信、公正、透明、责任等价值理念的内化于心。这一层面的要素决定了廉洁文化的深度和高度，是廉洁文化的灵魂所在。企业领导者和管理层对廉洁价值的重视程度、倡导力度和践行表现，直接影响着整个组织的廉洁文化氛围。

在制度层面，廉洁文化体现为一套完整的制度体系和规范框架，包括反腐败政策、行为准则、利益冲突管理制度、礼品招待管理制度、举报保护制度等。这些制度将抽象的廉洁价值转化为具体的行为规范和操作指引，为组织成员提供了明确的行为边界和决策依据。制度层面的建设是廉洁文化落地生根的重要保障。

在行为层面，廉洁文化表现为组织成员在日常工作中的具体行为表现和行为习惯。这包括领导干部以身作则、廉洁自律的示范作用，员工诚实守信、遵纪守法的职业操守，以及组织内部相互监督、共同维护廉洁环境的集体行动。行为层面的要素是廉洁文化最直观、最具体的体现，也是检验廉洁文化建设成效的重要标准。

03.廉洁文化在企业反腐败合规中的法律价值

廉洁文化绝非空泛的道德口号，其落地有着明确的法律规范边界，由法定强制义务与约定补充义务共同构成完整的义务体系。这一双重规范体系，既为廉洁文化建设划定了不可突破的法律底线，也为企业结合自身经营特点细化廉洁要求提供了合法空间。

（一）法定强制义务：廉洁的底线规范

法定强制义务是廉洁文化建设的最低标准，是所有企业与全体员工必须遵守的普遍性规范，详见于我国刑事、劳动、商事、竞争四大法律部门，共同构成了廉洁义务的刚性要求。

1. 刑事法律层面

《中华人民共和国刑法》通过第一百六十三条非国家工作人员受贿罪、第二百七十一条职务侵占罪、第二百七十二条挪用资金罪等罪名，明确了企业员工利用职务便利实施索贿受贿、利益输送、侵占企业资产等腐败行为的刑事责任；

《刑法修正案（十二）》进一步加大了对民营企业内部腐败犯罪的惩治力度，调整了行贿犯罪的刑罚配置，强化了对受贿行贿一起查的刑事规制，为企业廉洁文化建设划定了最严厉的刑事底线。

2. 劳动法律层面

虽未直接规定“廉洁义务”，但《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条明确规定，劳动者严重违反用人单位规章制度、营私舞弊给用人单位造成重大损害的，用人单位有权单方解除劳动合同且无需支付经济补偿。这一规定为企业将廉洁文化要求转化为劳动管理规则提供了核心法律依据，是企业对员工违反廉洁义务行为实施劳动追责的法定基础。

3. 商事法律层面

《中华人民共和国公司法》明确规定了董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务，禁止相关人员利用职权收受贿赂或者其他非法收入，禁止侵占公司财产、实施自我交易、谋取属于公司的商业机会等行为，为企业核心管理层的廉洁义务设定了法定标准，也明确了管理层在廉洁文化建设中的法定领导责任。

4. 竞争法律层面

《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条明令禁止经营者通过财物或者其他手段贿赂相关单位或个人以谋取交易机会或竞争优势，明确了员工实施商业贿赂行为时企业的主体责任，倒逼企业必须通过廉洁文化建设，强化全员的反商业贿赂合规意识，防范企业自身的违法风险。

（二）约定补充义务：廉洁文化进一步落地

在法定强制义务的底线之上，企业可通过合法有效的内部规则与合同约定，将廉洁文化的抽象价值转化为具体的、可执行的行为规范，实现廉洁义务的细化延伸。实践中，企业与员工签订的《廉洁协议》《廉洁承诺书》，以及经民主程序制定的廉洁管理制度，本质上是将廉洁文化要求转化为具有法律约束力的合同义务与管理规则，不违反法律强制性规定、不违背公序良俗，即具有法律效力。

企业约定廉洁义务、构建廉洁文化制度载体时，必须满足以下核心合规要件，确保约定可实际落地并可追责：

一是内容合法合理，需结合采购、销售、财务、高管等关键岗位的廉洁风险特性，明确禁止索取/收受回扣、利益输送、违规关联交易、不当礼品招待等具体行为，同时明确违反约定的法律后果，避免模糊化、口号化表述，不得设置突破法律底线的不合理条款；

二是程序合规完备，廉洁相关管理制度必须履行《劳动合同法》规定的民主制定程序，经职工代表大会或全体职工讨论、与工会或职工代表平等协商确定，并向全体员工公示告知，《廉洁协议》需经员工本人签字确认，可作为劳动合同的补充条款，确保对员工产生法律约束力；

三是体系衔接顺畅，确保廉洁约定与企业劳动合同、员工手册、反腐败合规制度形成完整闭环，避免制度冲突与规则空白，让廉洁文化的要求贯穿于企业劳动管理、经营管理的全流程。

04.廉洁文化建设的法律路径

廉洁文化在反腐败合规体系中居于核心和基础地位，是反腐败合规的“软实力”。从战略高度看，廉洁文化是反腐败合规的根基所在。任何有效的反腐败合规体系，都必须建立在坚实的廉洁文化基础之上。缺乏廉洁文化支撑的反腐败制度，只能是“纸面合规”，难以真正发挥作用。

实践中，多数企业的反腐败合规建设陷入“重制度、轻文化”的误区，将合规管理等同于制度文本制定，忽视了廉洁文化的培育与落地，最终引发一系列法律风险，导致合规体系完全失效。企业反腐败合规体系的构建，必须跳出制度堆砌的误区，以廉洁文化为核心，实现文化引领、制度支撑、全程管控、依法追责、全链覆盖的全方位法治化建设，真正筑牢“不敢腐、不能腐、不想腐”的三道防线。

1．完善制度体系，构建廉洁合规的法治化框架

制度是廉洁文化的载体，也是反腐败合规的核心依据。企业应当以现行法律法规为基础，建立健全全覆盖、可执行、可监督、可追责的反腐败合规制度体系，将廉洁文化的价值理念转化为具体的制度规则。

首先，企业应当结合自身经营特点和岗位特性，制定《员工廉洁管理办法》《员工廉洁协议示范文本》，细化不同岗位的廉洁义务条款，明确严重违反廉洁制度的具体情形，例如将采购人员索取回扣、销售人员收受客户财物、财务人员挪用公款、全体员工入股业务关联单位等行为，均纳入到严重违纪情形当中；

其次，企业需要确保廉洁制度的制定履行民主程序和公示程序，组织员工进行廉洁制度培训并要求员工签字确认，留存培训记录和确认文件，避免因程序瑕疵导致制度无效。同时，也应当将廉洁义务纳入劳动合同的核心条款，对采购、财务、销售、高管等关键岗位员工，单独签订《专项廉洁承诺书》，明确约定违反廉洁义务的劳动用工后果和民事赔偿责任，实现廉洁约定与劳动合同、员工手册的无缝衔接。

最后，建立完善的举报保护与调查制度，畅通线上线下举报渠道，明确举报人信息保护与打击报复惩戒机制，规范腐败行为的调查程序、证据标准与处理规则，确保调查过程合法合规。

2．强化教育培训，筑牢廉洁从业的法律意识

教育培训与文化传播是廉洁文化落地的关键手段，也是推动合规理念从制度约束向内在自觉转化的核心路径。企业应当建立系统化、常态化、差异化的廉洁合规教育培训体系，将廉洁教育纳入员工入职、在职、晋升的全流程培训必修内容。

在培训内容上，应当涵盖相关法律法规、企业廉洁制度、职业道德规范、典型腐败案例警示教育等核心内容，尤其要结合刑法、劳动法最新立法动态与司法案例，让员工清晰知晓腐败行为的法律后果，摒弃侥幸心理。

在培训方式上，可以采用课堂讲授、情景模拟、案例研讨等多元化形式，提升培训的实效性。针对采购、销售、财务等关键岗位人员，应当开展专项廉洁培训，强化高风险场景的合规应对能力。在文化传播上，应当充分利用企业内刊、官网、公众号、办公场所宣传载体等多渠道，常态化宣传廉洁理念与合规知识，挖掘企业内部的廉洁典型案例，讲好企业廉洁故事，让廉洁文化润物无声、入脑入心。

3．健全追责路径，强化廉洁文化的法律约束

有效的监督与法治化的追责，是维护廉洁制度权威、保障廉洁文化落地的重要保障，也是企业反腐败合规的最后一道防线。企业应当建立全流程的廉洁风险防控机制，定期开展廉洁风险评估，识别各业务领域、各岗位的廉洁风险点，制定针对性的防控措施，实现风险的事前防范、事中管控、事后处置全闭环。

在追责环节，企业必须严格在法律框架内行使追责权，厘清追责边界，避免因追责不当引发新的合规风险。针对员工的涉腐行为，企业可通过三类路径依法追责：

（1）劳动用工追责

以合法有效的规章制度为依据，在证据充分、程序合法的前提下，依法单方解除劳动合同、扣发绩效奖金、取消晋升资格，解除劳动合同前必须依法履行通知工会的法定程序，严禁无证据定性、违法解除劳动合同。

（2）民事赔偿追责

针对员工涉腐行为给企业造成的采购溢价、利润流失、调查费用等直接经济损失，依法提起民事诉讼，要求员工承担赔偿责任，重点举证腐败行为与损失之间的直接因果关系，合理主张赔偿金额。

（3）刑事报案追责

针对员工涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪等刑事犯罪的行为，在收集固定完整证据链的基础上，依法向公安机关经侦部门报案，配合侦查工作，严禁捏造事实、伪造证据诬告陷害员工。

4．规范第三方管理，延伸廉洁文化的覆盖范围

企业内部腐败行为的发生，往往与外部供应商、合作方的行贿、利益输送行为密切相关。企业应当将第三方纳入反腐败合规管理体系，实现廉洁文化的对外延伸，封堵外部风险传导漏洞。

一是建立第三方准入廉洁审查机制，在供应商、合作方准入环节，除资质、履约能力审查外，同步开展廉洁合规背景调查，将存在商业贿赂违法记录的主体纳入准入黑名单。与所有合作方签订《廉洁合作协议》，明确双方的廉洁义务，约定若第三方存在向企业员工行贿、利益输送等违规行为，企业有权单方解除合作合同、主张违约赔偿，并永久终止合作。

二是强化第三方常态化监督，定期对重点供应商、合作方开展合规核查，重点排查是否存在与企业员工的非正常资金往来、利益输送等行为，对存在违规行为的第三方，及时终止合作并依法追责，同时将其纳入行业合作黑名单，推动形成联合惩戒机制。

三是向商业伙伴传递企业廉洁文化与合规理念，通过合规培训、交流座谈等形式，推动合作方共同认同廉洁合规的价值导向，共同构建风清气正的商业合作生态，从源头减少商业贿赂行为的发生，实现企业与商业伙伴的合规共赢。

05.结语

廉洁文化是企业反腐败合规的基石与灵魂，法治化的合规体系是廉洁文化落地的制度保障。在全球反腐败监管持续趋严、国内刑事法律对商业腐败行为规制不断收紧的背景下，企业反腐败合规管理已不能停留在“制度上墙”的纸面合规层面，必须以廉洁文化建设为核心，并不断创新廉洁文化建设的方式方法，将廉洁文化融入企业战略、嵌入业务流程、植入员工行为，才能真正实现从“不敢腐”到“不能腐”再到“不想腐”的根本转变，从而以廉洁文化引领企业高质量发展，同时为构建风清气正的商事环境、推动反腐败斗争纵深发展贡献企业力量。

阅读原文

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.