前言
为了落实新《公司法》以及新出台的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》中有关公司登记的要求，2024年12月20日，国家市场监督管理总局发布了《公司登记管理实施办法》，自2025年2月10日其施行。其中针对过往生效司法判决涉及公司登记事项的执行难问题，《公司登记管理实施办法》明确了对于生效法律文书中股东、董监高、法定代表人等身份性质的登记备案事项，公司有义务配合变更，公司登记机关亦有义务协助执行并进行公示。《公司登记管理实施办法》的出台为股东、董监高、法定代表人等个人涤除身份登记提供了切实有效的保障，打通了涤除登记纠纷"最后一公里"。
我们在本文中将结合涤除登记纠纷的产生背景，分析法院在裁判中的关注要点，并结合实务经验对《公司登记管理实施办法》对完善协助执行涤除机制的影响做出评估。
一、 涤除登记纠纷的产生背景
近年来，涉及法定代表人诉请涤除登记的纠纷显著增多。有些是因为法定代表人不愿意继续履职；有些则是挂名者基于风险考量，不愿继续被挂名；更有甚者是自然人在不知情的情况下被冒名登记为公司法定代表人。由于该等人士通常并不控制公司，亦不掌握公司印章、证照等变更公司登记的必要文件，在股东及公司拒绝配合的情况下，并不具备自行申请变更公司登记的条件。只能诉至法院，寻求涤除登记的司法救济途径。
在2020年最高人民法院作出（2020）最高法民再88号再审裁判 1前，司法实践对于涤除登记纠纷是否符合法院立案受理条件存有一定的争议。最高人民法院在该案中指出，若人民法院不予受理原告的起诉，则原告因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径，故原告对公司办理法定代表人变更登记的诉讼可由人民法院受理。此后，司法实践界对该类诉讼的受案及裁判尺度逐渐趋于统一，涤除登记纠纷成为了董监高及法定代表人维护自身权益的有效司法救济途径。
二、 裁判关注要点 ——任职基础丧失和内部救济穷尽
- 担任职务的基础原因是否仍然存在
法院在审理涤除登记纠纷案件时会重点关注涤除请求人是否仍具备继续担任相关职务的合理基础。因此，涤除请求人需要明确其担任公司董监高或法定代表人的依据和其与公司的法律关系，且该等法律关系已经终止。
从《公司法》的立法宗旨来看，董监高或法定代表人应当与公司之间存在实质关联性。以较为特殊的法定代表人为例，《公司法》第十条明确规定了法定代表人的产生依据，即在法律允许的范围内，通过公司章程予以确定。法定代表人须先与公司达成担任代表公司执行公司事务的董事或者经理之合意，方可在公司章程规定下成为公司法定代表人。反之，若担任法定代表人的董事或者经理辞任的，则应视为其亦辞去了法定代表人。
这是因为，无论法定代表人系公司董事或经理，通说认为法定代表人与公司之间构成委托法律关系。根据《民法典》九百三十三条，委托合同双方均享有任意解除权，因此法定代表人亦有权通过辞任的方式单方终止其在公司任职身份，从而解除与公司之间的实质性联系。
所以，若涤除请求人已辞任公司董事或经理一职，则其已经实质丧失了继续担任公司法定代表人的基础原因。这一点已在多个判例中得到了体现，如(2023)浙0109民初17918号 2、(2023)赣0730民初1692号 3、(2020)渝0103民初11853号 4等。
- 是否已穷尽公司内部救济
涤除请求人具有诉的利益，但并不意味着法院完全干涉公司自治事务，而是在两者利益之间寻求平衡。司法对于该类事项仍秉持审慎和谦抑的态度，只有当涤除请求人与公司之间的利益冲突已无法通过公司自治机制解决，或者穷尽了公司自治救济程序仍无法解决时，才考虑司法介入的必要性。因此，法院会将涤除请求人是否已穷尽公司内部救济纳入裁判该类案件的关键考量因素。
在如何穷尽公司内部救济问题上，对于经营已处于非正常状态的公司，如公司被登记机关载入经营异常名录、被吊销营业执照等，则法院很可能会认定涤除请求人已无内部救济的现实可能。对于正常经营中的公司，法院则可能会结合涤除请求人在公司的具体职务作出不同的认定，如对于具有董事长、执行董事甚至股东身份的法定代表人，法院一般会审查该涤除请求人是否已通过自身职务身份就其辞任、改选等问题召集过董事会、股东会，是否无法召集全体股东召开会议商议更换继任者等事宜；对于只是经理职务的涤除请求人，一般认为至少需要向公司明确表达过其辞任意愿和涤除要求，而在合理期限内无果或被拒绝。如(2023)沪02民再23号 5，(2023)渝0114民初1057号 6，(2022)京02民终2059号 7。
三《公司登记管理实施办法》对协助执行涤除机制的影响
近些年，即便法院支持对登记事项进行涤除，胜诉方仍可能会面临执行僵局，即市场监督管理部门仍坚持"因未产生继任者而不予办理"的观点，造成法院不得不裁定终结本次执行的窘迫局面。以（2023）沪0109执2407号案 8为例，执行过程中，法院向上海市虹口区市场监督管理局发出协助执行通知书，要求该单位协助办理涤除登记手续，该单位答复因法定代表人依法属于市场主体登记事项，现无新任法定代表人信息，故无法协助办理变更事宜。
对此，即将实施的《公司登记管理实施办法》作出了明确规定，针对过往生效司法判决涉及公司登记事项的执行难问题，强化了公司履行生效法律文书的责任，对于逾期未履行的公司，法院可以依法采取强制措施，同时明确了登记机关在涤除执行中的协助义务。此外，要求通过国家企业信用信息公示系统向社会公开涤除信息，提高透明度。
在此之前，上海、北京等地已经陆续作出了相关规定。如上海市监局于2024年2月23出台了《上海市市场监督管理局深化经营主体登记管理改革优化营商环境的若干措施》（沪市监注册〔2024〕61号）、北京市监局于2024年7月17日发布了《北京市市场监督管理局关于印发开展"一标四维"登记促进经营主体高质量发展工作措施的通知》（京市监发〔2024〕65号），其中均明确了登记机关涤除登记的协助执行义务。
因此，上述关于公司登记机关协助执行义务的规定为办理涤除登记问题获得了一条可落地的解决方案。即使存在被执行人不配合办理企业信息登记的情形，公司登记机关仍有法定义务协助法院在相关公司登记中公示涤除信息，并据此产生告知公众变更登记事项的效果。该制度将解决法院在执行相关判决过程中与公司登记机关的衔接问题，也将有助于统一目前各地公司登记机关对于涤除登记一事的不同态度，为涤除申请人胜诉结果保障提供了有效的落地措施，有效破解了法定代表人及董监高在市场经济中难以顺利卸任的困境，以实现"涤除"的法律效果。为优化营商环境提供了有力的司法支持，为市场参与者营造了一个更稳定、公平、透明且可预期的商业环境。
感谢实习生金毅成、祁子力对本文作出的贡献！
Footnotes
1 王惠廷请求变更公司登记纠纷再审民事裁定书，最高人民法院，(2020)最高法民再88号，2020.04.29裁判
2 王建国、杭州坤睿置业有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书，浙江省杭州市萧山区人民法院，(2023)浙0109民初17918号，2023.12.18裁判
3 赵立与赣州梁宁置业有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书，江西省宁都县人民法院，(2023)赣0730民初1692号，2023.05.25裁判
4 光大安石（北京）资产管理有限公司与重庆悠游光石企业管理有限公司等请求变更公司登记纠纷一审民事判决书，重庆市渝中区人民法院，(2020)渝0103民初11853号，2021.05.27裁判
5 饶军平与上海海韵商务咨询有限公司等请求变更公司登记纠纷审判监督民事判决书，上海市第二中级人民法院，(2023)沪02民再23号，2023.07.13裁判
6 李某某与彭水某某地产开发有限公司,重庆某某地产发展有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书，重庆市黔江区人民法院，(2023)渝0114民初1057号，2023.06.30 裁判
7 韬蕴（北京）影视投资管理有限公司与谢谦请求变更公司登记纠纷二审民事判决书，北京市第二中级人民法院，（2022）京02民终2059号，2022.02.28裁判。
8 倪岳与上海添一投资有限公司与公司有关的纠纷执行裁定书，上海市虹口区人民法院，(2023)沪0109执2407号，2023.08.31裁判
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
