En juin 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié un projet de modification du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites qui interdirait le recours à la « rétrofacturation » dans le cadre du placement de titres de fonds d'investissement. Si vous avez manqué cette nouvelle pendant l'été, ne vous inquiétez pas : vous avez encore le temps de vous faire entendre. La période de consultation se termine le 24 septembre 2025.
Qu'entend-on par rétrofacturation?
Dans le contexte du rapport des ACVM, la rétrofacturation désigne les mécanismes de rémunération en vertu desquels le représentant de courtier reçoit une commission initiale lorsqu'un client achète des titres de fonds d'investissement, mais est ensuite tenu de rembourser une partie ou la totalité de cette commission si le client rachète les titres plus tôt que prévu, habituellement au cours d'une « période de rétrofacturation » prédéfinie dont le représentant et le gestionnaire de fonds d'investissement, le courtier ou une autre société inscrite ont convenu.
Le recours à la rétrofacturation est actuellement peu répandu, mais les ACVM s'inquiètent du fait que ces types d'arrangements donnent lieu à un important conflit d'intérêts inhérent. En effet, un tel arrangement pourrait inciter les représentants de courtiers à décourager les rachats même si la conservation de titres du fonds d'investissement n'est pas dans l'intérêt du client.
Pourquoi maintenant?
Les ACVM considèrent l'interdiction proposée comme une mesure préventive visant à contrer une pratique de rémunération comportant d'importants conflits d'intérêts avant qu'elle ne devienne bien connue et populaire. Elles ont comparé le modèle de rémunération avec rétrofacturation au modèle désormais interdit des frais d'acquisition reportés. Avec les deux structures, il y a un risque que les représentants de courtiers priorisent la rémunération avant les besoins des clients et que la confiance des investisseurs en souffre.
Portée des modifications proposées
Si elle est adoptée, l'interdiction s'appliquerait de façon générale à tous les représentants, gestionnaires de fonds d'investissement, conseillers et courtiers inscrits de même qu'aux membres de leur groupe participant à des placements de titres de fonds d'investissement qui sont des émetteurs assujettis. À noter que le projet de modification ne s'applique pas actuellement aux émetteurs non assujettis, mais que les ACVM sollicitent expressément des commentaires sur l'élargissement de son champ d'application.
Les membres de l'OCRI doivent savoir que des modifications correspondantes des règles de l'OCRI pourraient suivre. Par contre, l'objectif réglementaire qui sous-tend le projet de modification ne fera pas l'objet d'une consultation. Par conséquent, tous les membres de l'OCRI devraient transmettre dès maintenant les commentaires qu'ils souhaitent formuler au sujet de cette interdiction.
Questions posées par les ACVM
En plus des commentaires généraux, les ACVM sollicitent des commentaires sur ce qui suit :
- L'interdiction devrait-elle s'appliquer aux titres des fonds d'investissement qui sont des émetteurs non assujettis, et pourquoi?
- L'interdiction devrait-elle s'appliquer à d'autres types de titres?
Prochaines étapes
Si elles sont adoptées, les modifications entreraient en vigueur six mois après la date de publication finale. Dans l'intervalle, les parties prenantes, notamment les gestionnaires de fonds d'investissement, les courtiers et les équipes de conformité, peuvent examiner leurs modèles de rémunération actuels pour vérifier qu'ils ne dépendent pas de structures qui pourraient contrevenir au projet de modification.
Comment soumettre des commentaires?
Les commentaires doivent être soumis par écrit à la CVMO et à l'AMF (aux adresses indiquées ici; ils seront ensuite acheminés aux autres membres des ACVM au besoin) au plus tard le 24 septembre 2025, en format Microsoft Word. À noter que les commentaires ne seront pas traités de manière confidentielle.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
