Les petits caractères que vous n'avez jamais écrits : conditions implicites prévues par le Sale of Goods Act de l'Alberta

Au Canada, l'achat et la vente d'objets sont régis par les lois provinciales et territoriales sur la vente d'objets. Ces lois s'inspirent à l'origine du Sale of Goods Act de 1893, du Royaume-Uni,¹ et s'appliquent dans toutes les provinces et tous les territoires, à l'exception du Québec.² En Alberta, cette loi porte le nom de Sale of Goods Act (le « SGA »).³

En Alberta, le SGA joue un rôle central dans la réglementation des opérations commerciales concernant les objets. Deux de ses dispositions sont particulièrement importantes et peuvent être implicites dans un contrat de vente :⁴

• la condition implicite de qualité marchande;
• la condition implicite d'adaptation à un usage particulier.

Ces conditions offrent une protection importante aux acheteurs d'objets en Alberta et peuvent présenter un risque majeur pour les fabricants et les vendeurs d'objets. Acheteurs et vendeurs ont intérêt à bien connaître ces conditions implicites pour avoir une bonne compréhension de leurs droits et de leur (éventuelle) responsabilité en vertu de la loi.

Objectif de la loi sur la vente d'objets

Dans la récente décision Earthco Soil Mixtures Inc. c. Pine Valley Enterprises Inc. (« Earthco »), 2024 CSC 20, la Cour suprême du Canada a examiné l'histoire et l'objectif de la loi sur la vente d'objets.⁵ Le juge Martin, écrivant pour la majorité, a déclaré que l'ajout de ces conditions implicites au Canada visait « probablement à contrecarrer les effets préjudiciables qui survenaient lorsque prévalait la règle caveat emptor [l'acheteur doit être vigilant] et que les acheteurs prenaient tous les risques liés à l'état des objets, sauf lorsqu'il en avait été expressément convenu autrement par les parties contractantes. »⁶ Les deux objectifs principaux de la loi sur la vente d'objets sont, d'une part, de protéger les acheteurs et, d'autre part, de préserver la liberté contractuelle.⁷

Conformément à l'objectif de protection des consommateurs, le SGA (comme toutes les lois provinciales et territoriales sur la vente d'objets) contient deux conditions implicites importantes :

1. Qualité marchande : les objets doivent répondre à un niveau minimum de qualité marchande ou d'adaptation;
2. Adaptation à un usage particulier : les objets doivent être raisonnablement adaptés à l'usage prévu par l'acheteur.

Il est important que toutes les parties comprennent ces conditions – surtout les fabricants et les détaillants –, car elles peuvent s'appliquer même si le contrat ne contient aucune disposition à cet égard.

Qualité marchande

La condition implicite de qualité marchande est prévue au paragraphe 16(4) du SGA :⁸

(4) Il y a une condition implicite que les objets achetés sur description sont de qualité marchande si le vendeur fait le commerce d'objets de cette description (qu'il en soit ou non le fabricant).

Pour que des objets soient vendus « sur description », il n'est pas nécessaire que l'acheteur achète les objets sans les avoir vus et évalués. Une vente d'objets à un point de vente peut être faite sur description.⁹ Toutefois, si l'acheteur a examiné l'objet, la condition implicite de qualité marchande ne s'applique pas aux vices que l'examen aurait dû révéler.¹⁰ La condition ne s'applique pas non plus si elle est expressément écartée d'un contrat.¹¹

Le critère général de la qualité marchande, tel qu'énoncé dans la décision United Grain Growers Ltd. c. Genesis, 2002 ABQB 851, est que [TRADUCTION] « les objets doivent être adaptés à l'usage auquel ils sont normalement destinés. Si ces objets présentent plusieurs usages courants, le fait qu'ils conviennent à l'un d'entre eux suffit pour établir leur qualité marchande, même si cela ne correspond pas à l'usage spécifique envisagé par l'acheteur ».¹²

• D'autres tribunaux et experts ont formulé les observations suivantes :
  • La qualité marchande d'un objet renvoie à sa capacité à être offert à la vente;¹³
  • La qualité marchande n'est pas établie si :
    • l'objet présente des vices qui le rendent impropre à l'usage auquel il est destiné;¹⁴
    • l'objet nécessite une intervention, même mineure, avant que l'acheteur puisse en faire usage.¹⁵

Les tribunaux ont déclaré que l'acheteur peut s'acquitter de l'obligation de prouver que les objets étaient défectueux et que le vice (latent ou manifeste) existait au moment de la livraison en apportant la preuve que le vice existait probablement au moment de la livraison et en écartant, par des éléments de preuve, toute autre cause probable pour l'apparition du vice.¹⁶ Toutefois, l'acheteur « n'est pas tenu d'exclure l'ensemble des causes possibles à l'origine du vice, seulement celles qui sont probables ».¹⁷

La condition implicite de qualité marchande peut aider un acheteur qui a reçu des objets inutilisables ou défectueux de la part d'un vendeur. Cette condition est particulièrement utile lorsque l'acheteur n'a pas informé le vendeur de l'usage qu'il entendait faire des objets avant la vente. Lorsque l'utilisation prévue par l'acheteur a été portée à la connaissance du vendeur, la condition implicite d'adaptation à un usage particulier peut s'appliquer, comme indiqué ci-dessous.

Adaptation à un usage particulier

La condition implicite d'adaptation à un usage particulier est énoncée au paragraphe 16(2) du SGA :¹⁸

Il n'est pas nécessaire que ce qui est exigé au titre de la condition implicite d'adaptation soit une adaptation parfaite des objets, mais une adaptation suffisante et raisonnable à l'usage prévu.¹⁹ En vertu du paragraphe 16(3) du SGA, la condition implicite d'adaptation à un usage particulier ne s'applique pas lorsqu'il s'agit de la vente d'un bien précis désigné par son nom breveté ou son nom commercial²⁰ La condition implicite ne s'applique pas non plus lorsqu'elle est expressément exclue par contrat.²¹

Pour que la condition implicite d'adaptation à un usage particulier prévue au paragraphe 16(2) s'applique, il appartient à l'acheteur de prouver que les trois conditions suivantes sont réunies :

1. Le vendeur procède habituellement à la vente d'objets de cette nature.²² Il est généralement aisé de démontrer cette condition, puisque les acheteurs se tournent souvent vers des vendeurs qui vendent régulièrement ce type d'objets (en particulier ceux dont le prix est élevé). Lorsqu'il s'agit d'une vente entre particuliers, faire la démonstration de cette condition devient plus difficile pour l'acheteur.²³ Par ailleurs, la condition implicite ne se limite pas à l'achat d'objets neufs. Elle peut également s'appliquer à des objets d'occasion, pour autant que l'activité du vendeur porte sur des objets de cette nature.²⁴
2. Le vendeur savait à quelles fins l'acheteur comptait utiliser les objets.²⁵ Lorsque l'acheteur a expressément informé le vendeur de l'utilisation envisagée, il devient relativement simple de faire la preuve de cette condition. Même sans communication expresse au vendeur, l'utilisation par l'acheteur peut néanmoins être déduite dès lors qu'elle découle naturellement de la nature de l'objet concerné.²⁶ En d'autres termes, il est possible de déduire que le vendeur connaissait l'utilisation des biens, au regard des circonstances propres à l'achat. En revanche, la responsabilité du vendeur est écartée lorsque la non-adaptation de l'objet ou le préjudice subi découle d'une particularité propre à l'acheteur que ce dernier n'a pas portée à la connaissance du vendeur et que celui-ci ne pouvait anticiper.²⁷
3. L'acheteur a fondé sa décision sur la compétence et les connaissances du vendeur, qui ont eu une influence concrète et importante sur la conclusion de l'achat.²⁸ Cette confiance est présumée lorsque l'acheteur informe le vendeur de l'usage particulier envisagé et que ce dernier, en acceptant le contrat, s'engage à fournir des objets qui conviennent à l'usage prévu.²⁹ Les conditions du paragraphe 16(2) sont remplies dès lors que le vendeur et le tribunal peuvent raisonnablement conclure que l'acheteur a placé sa confiance dans le vendeur.³⁰ De plus, la confiance accordée par l'acheteur à la compétence ou au jugement du vendeur n'a pas besoin d'être absolue ni exclusive; il suffit que la confiance ait porté sur certains aspects précis.³¹

Si les trois conditions susmentionnées sont remplies, le paragraphe 16(2) du SGA fait naître une condition implicite au contrat de vente selon laquelle les objets doivent être raisonnablement adaptés à l'usage particulier porté à la connaissance du vendeur. Il incombe donc à l'acheteur de démontrer que les objets achetés n'étaient pas raisonnablement adaptés à cet usage.³² Selon plusieurs experts, il s'agit d'une exigence particulièrement difficile à satisfaire :³³

Comme exposé précédemment, l'adaptation à un usage particulier ne signifie pas que l'objet doit être parfait. Si les objets doivent être raisonnablement adaptés à l'usage auquel ils sont destinés, il n'est pas nécessaire qu'ils soient parfaits ou aussi bons que tout autre objet de même type³⁴ De façon générale, il n'y a pas violation de la condition implicite d'adaptation si les objets sont sûrs et adaptés à l'usage que l'acheteur souhaite en faire – pourvu que le vendeur en ait connaissance – pour autant que l'usage qui en est fait soit conforme à la pratique habituelle.³⁵

En résumé, la condition implicite d'adaptation à un usage particulier protège tout acheteur qui reçoit des objets non adaptés à l'usage particulier qu'il avait communiqué au vendeur. Cette condition se révèle particulièrement utile lorsque les objets sont par ailleurs de qualité marchande, de sorte que le paragraphe 16(4) du SGA ne sera d'aucune utilité pour l'acheteur.

Complément d'information sur les conditions implicites

Si l'acheteur engage des poursuites contre le vendeur pour cause de dommages supérieurs au coût des objets, l'acheteur doit démontrer que les objets n'étaient pas adaptés à l'usage anticipé ou qu'ils n'étaient pas de qualité marchande, et qu'ils ont contribué directement, de façon importante, aux pertes subies [par l'acheteur].³⁶

Il convient de souligner que, dès lors qu'une de ces conditions implicites (ou les deux) s'applique, le vendeur ne peut fonder sa défense sur les précautions prises raisonnablement ni sur un vice caché, car la responsabilité pèserait alors sur lui de manière stricte.³⁷

Rappelons que l'une ou l'autre des conditions implicites (ou les deux) peuvent être expressément exclues par contrat, pourvu que ladite exclusion ait été clairement portée à la connaissance du client et que les dispositions contractuelles ne sont pas déraisonnables.³⁸ En d'autres termes, l'exclusion ne saurait contrevenir aux règles de la bonne conscience commerciale.³⁹ Le caractère abusif d'une exclusion peut être constaté, notamment si le vendeur vend en toute connaissance de cause de tout produit défectueux à l'acheteur.⁴⁰

Même si une clause d'exclusion paraît raisonnable au moment de la conclusion du contrat, un tribunal peut refuser de l'appliquer s'il estime qu'une considération d'ordre public a préséance sur le principe fondamental de la force obligatoire des contrats. Dans une telle situation, le tribunal peut refuser d'appliquer la clause d'exclusion par ailleurs valide.⁴¹ De plus, lorsqu'une clause d'exclusion prête à interprétation (le cas échéant), elle doit être lue de façon stricte au détriment de la partie qui en réclame l'application.⁴²

En conclusion, la protection de vos intérêts commence avant la signature du contrat

Avant de conclure un contrat de vente de grande valeur, acheteurs et vendeurs doivent examiner et prendre en compte les conditions implicites relatives à la qualité marchande et à l'adaptation à un usage particulier. L'article 16 du SGA prévoit des dispositions contractuelles pouvant entraîner des responsabilités importantes pour le vendeur si elles ne sont pas expressément exclues. De manière similaire, les protections offertes aux acheteurs par les conditions implicites du SGA peuvent être déterminantes; leur exclusion par contrat pourrait avoir une incidence sur les recours de l'acheteur en cas de livraison non conforme ou d'objets de piètre qualité.

Rappels importants aux acheteurs et aux vendeurs :

• La notion de qualité marchande ne signifie pas la perfection
  • La condition implicite de qualité marchande impose une norme minimale de qualité des objets vendus, sans pour autant promettre qu'ils répondront aux attentes personnelles de l'acheteur sur le plan de la qualité. La commercialisation suppose que les objets soient adaptés à l'usage auquel ils sont normalement destinés et, si plusieurs usages sont possibles, qu'ils soient adaptés à au moins l'un d'entre eux.

• La condition implicite d'adaptation peut exiger certaines mesures de la part de l'acheteur
  • Pour que la condition implicite d'adaptation à un usage particulier s'applique, il est nécessaire que le vendeur soit informé de l'usage que l'acheteur entend faire des objets. Même si la connaissance de l'usage peut, dans certaines situations, être comprise implicitement, la meilleure pratique pour un acheteur consiste à faire connaître au vendeur l'usage prévu avant l'achat. Pour se protéger, les acheteurs doivent également conserver des enregistrements détaillés de leurs communications avec les vendeurs concernant cet usage.

• L'importance des clauses d'exclusion
  • Si vous êtes un acheteur: une clause d'exclusion en bonne et due forme peut protéger le vendeur contre les réclamations liées à des objets non conformes à la qualité marchande ou non adaptés à l'usage particulier de l'acheteur. Ces risques sont particulièrement importants lors de l'acquisition d'équipement de grande valeur ou spécialisé Pour réduire ces risques, les acheteurs doivent prendre les mesures suivantes :
    • Négocier la suppression des clauses d'exclusion du contrat de vente, dans la mesure du possible;
    • Procéder à l'inspection minutieuse des objets avant de les acheter.
  • Si vous êtes un vendeur: en l'absence de clause d'exclusion dans le contrat de vente, le vendeur peut être tenu responsable de pertes majeures subies par l'acheteur, y compris la totalité du prix convenu dans le contrat ainsi que d'autres pertes de nature économique. Pour réduire ces risques, les vendeurs doivent prendre les mesures suivantes :
    • S'assurer que les contrats de vente prévoient une clause d'exclusion claire et étendue des conditions implicites prévues par le SGA;
    • Procéder à une révision régulière des modèles contractuels afin de veiller à la bonne gestion des risques.

Footnotes

1 Sale of Goods Act, 1893 (R.-U.), 56 et 57 Vict., c. 71.

2 See Sale of Goods Act, R.S.B.C. 1996, c. 410; The Sale of Goods Act, R.S.S. 1978, c. S-1; The Sale of Goods Act, C.C.S.M., c. S10; Sale of Goods Act, RSO 1990, c S.1; Sale of Goods Act, R.S.N.B. 2016, c. 110; Sale of Goods Act, R.S.N.L. 1990, c. S-6; Sale of Goods Act, R.S.N.S. 1989, c. 408; Sale of Goods Act, R.S.N.L. 1988, c. S-1; Sale of Goods Act, R.S.N.W.T. (Nu.) (1988) c. S-2; Sale of Goods Act, R.S.N.W.T. 1988, c. S-2; Sale of Goods Act, R.S.Y. 2002, c. 198.

3 Sale of Goods Act, R.S.A. 2000, c. S-2 [SGA].

4 Ibid, art. 16(2) et 16(4).

5 Earthco Soil Mixtures Inc. c. Pine Valley Enterprises Inc., 2024 CSC 20 [Earthco]. Pour un examen approfondi de la décision Earthco, cliquez ici pour consulter l'article de Darin Hannaford et d'Adrienne Funk publié en 2024.

6 Ibid, par. 35.

7 Ibid, par. 41.

8 SGA, supra note 3, art. 16(4).

9 Gerald Fridman, Sale of Goods in Canada, 6^e édition (Toronto : Carswell, 2013) [Fridman] p. 177 et 178.

10 SGA, supra note 3, art. 16(5).

11 Ibid, art. 54.

12 United Grain Growers Ltd. c. Genesis, 2002 ABQB 851, par. 50, citant Fridman, supra note 9 (nos soulignements).

13 Plas-Tex Canada Ltd. c. Dow Chemical of Canada Ltd., 2002 CarswellAlta 1923 (ABQB), par. 120 [Plas-Tex], citant Gill c. Kittler, 1983 CarswellAlta 245 (ABQB), par. 101 à 105.

14 Bagh c. Danish Design Inc., 2009 ABPC 1, par. 38.

15 Fridman, supra note 9, p. 185.

16 Edmonton (City) c. Westinghouse Canada Inc., 2000 ABCA 80, par. 15.

17 Ibid.

18 SGA, supra note 3, art. 16(2).

19 Daishowa-Marubeni International Ltd. c. Toshiba International Corp., 2010 ABQB 627, par. 118.

20 SGA, supra note 3, art. 16(3).

21 Ibid, art. 54.

22 PTI Group Inc. c. BOT Engineering & Construction Ltd, 1995 CarswellAlta 387, par. 123 (ABQB) [PTI].

23 Fridman, supra note 9, p. 161.

24 Ibid.

25 PTI, supra note 22, par.124.

26 Fridman, supra note 9, p. 163.

27 Ibid, p. 173.

28 PTI, supra note 22, par. 125.

29 Edmonton (City) c. Lovat Tunnel Equipment Inc., 2000 ABQB 882, par. 329.

30 Gashler c. Machura, 1990 CarswellAlta 478, par. 71 (ABQB), citant Fridman, supra note 9.

31 Fridman, supra note 9, par. 168 et 169.

32 SGA, supra note 3, art. 16(2).

33 Fridman, supra note 9, par. 172.

34 Fording Coal Ltd. c. Harnischfeger Corp. of Canada, 1990 CarswellBC 343, par. 12, confirmé par 1991 CarswellBC 441, qui a appliqué une disposition semblable du Sale of Goods Act de la Colombie-Britannique, RSBC 1979, ch 730, art. 18.

35 Fridman, supra note 9, par. 172.

36 United Grain Growers Ltd. c. Genesis, 2002 ABQB 851, par. 59.

37 Crooked Post Shorthorns, A Partnership c. Masterfeeds Inc., 2008 ABQB 641, par. 211.

38 Basaraba c. St. Albert Dodge Chrysler Ltd., 2000 ABQB 479, par. 18 [Basaraba].

39 Kassian c. Hill, 2002 ABQB 106, par. 31.

40 Voir Plas-Tex, supra note 13, par. 54.

41 Earthco, supra note 5, par. 71.

42 Basaraba, supra note 38, par. 20.

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