Principe de compensation équitable et doctrine des mains propres : qu'est-ce que la plus récente décision de la Cour d'appel de l'Alberta signifie pour les réclamations en construction

Dans le dynamique secteur de la construction en Alberta, les litiges pour retard de paiement et exécution des travaux peuvent s'envenimer rapidement. Par sa décision rendue dans l'affaire Tempo Alberta Electrical Contractors Co Ltd c. Man-Shield (Alta) Construction Inc,¹ la Cour d'appel de l'Alberta vient clarifier deux principes juridiques qui sont souvent en opposition dans les litiges du domaine de la construction : le principe de compensation équitable et la doctrine des mains propres.

Pour les conseillers juridiques en droit de la construction, cette décision apporte un éclairage utile sur la possibilité d'invoquer le principe de compensation équitable comme moyen de défense recevable à l'encontre d'une demande de jugement sommaire.

Quel est l'objet du litige entre Tempo et Man-Shield?

Man-Shield (Alta) Construction (« Man-Shield ») a retenu les services de Tempo Electrical Contractors Co Ltd. (« Tempo ») et a conclu un contrat de sous-traitance d'une valeur de plus de 3 M$ pour la construction d'une installation électrique à Edmonton, en Alberta². Le projet a accusé un retard de 45 semaines, et chacune des parties a rejeté sur l'autre la responsabilité des coûts attribuables à ce retard³. Tempo a réclamé 678 261 $ au titre des impayés dans le cadre du contrat de sous-traitance⁴ et Man-Shield a présenté une demande reconventionnelle de 2 675 M$, invoquant les dommages-intérêts découlant des retards et des défauts d'exécution des travaux de Tempo⁵. Par la suite, Tempo a intenté une deuxième poursuite et réclamé 2 788 M$ au titre des sommes impayées et des dommages-intérêts pour cause de retard. Man-Shield a invoqué une compensation équitable pour s'opposer à cette réclamation⁶.

Le propriétaire du projet a obtenu la radiation d'un second enregistré en juin 2017 en effectuant le dépôt des sommes auprès du tribunal, avant de céder à son tour ses droits à Man-Shield⁷. En 2020, Man-Shield a obtenu l'autorisation du tribunal de remplacer les sommes liées au privilège par une caution. Tempo a fait appel de cette décision et le juge en chambre a confirmé la décision⁸.

Après une nouvelle procédure d'appel, la Cour d'appel de l'Alberta a estimé que les sommes issues du privilège étaient détenues en fiducie légale au bénéfice de Tempo en vertu de l'article 22 de la Prompt Payment and Construction Lien Act⁹. La Cour d'appel a ordonné à Man-Shield de déposer auprès du tribunal la somme de 678 407,88 $ dans un délai de 90 jours à titre de garantie pour la créance de Tempo relative aux paiements en souffrance¹⁰. Pour en savoir plus à ce sujet, consultez l'article de Miller Thomson intitulé : Can cash paid into Court be substituted with lien bond after project completion: Alberta Court of Appeal clarifies (La Cour d'appel de l'Alberta clarifie la possibilité de remplacer les fonds déposés auprès du tribunal par une caution tenant lieu de privilège après la clôture du projet).

Man-Shield n'a pas effectué le dépôt des sommes auprès du tribunal et, de ce fait, Tempo a présenté une requête pour que Man-Shield soit condamnée pour outrage. La requête pour outrage n'a toutefois pas été retenue, car la situation financière défavorable de Man-Shield constituait une excuse raisonnable pour justifier son défaut de verser les sommes auprès du tribunal. La Cour d'appel de l'Alberta a récemment entériné le rejet de cette requête¹¹.

Décision actuellement contestée en appel : Tempo Alberta Electrical Contractors Co. c. Man-Shield Construction Inc, 2023 ABKB 444

Cette décision concerne l'appel d'un jugement sommaire partiel accordé à Tempo. Le juge saisi de la requête a accordé à Tempo un jugement sommaire partiel d'un montant de 678 261 $ pour les sommes impayées à des sous-traitants. Cette décision a été portée en appel devant un juge en chambre¹². Dans cette procédure, Man-Shield a fait valoir, entre autres points, que le recours au jugement sommaire était exclu en raison de sa demande de compensation équitable pour les préjudices causés par le retard¹³.

Le juge en chambre a estimé que la demande de compensation de Man-Shield ne constituait pas un « véritable moyen de défense » et a accordé à Tempo un jugement sommaire partiel¹⁴. Le tribunal a souligné qu'il n'était pas nécessaire de déterminer si la demande de compensation était recevable pour décider si un jugement sommaire pouvait être retenu. Dans sa décision, la Cour ne s'est pas prononcée sur le caractère équitable ou procédural de la demande de compensation de Man-Shield¹⁵. Au lieu de cela, la Cour a souligné le « virage culturel » vers des procédures judiciaires plus efficaces que les méthodes conventionnelles et, invoquant le « principe du résultat équitable », a conclu que retarder le paiement à Tempo à cause des requêtes « contestables » de Man-Shield ne permettrait pas d'obtenir un résultat équitable¹⁶. La demande de Man-Shield visant à obtenir des dommages-intérêts pour cause de retard a été soumise à l'examen du tribunal¹⁷.

Quelle est l'interprétation du principe de compensation équitable par la Cour d'appel de l'Alberta?

La Cour d'appel a infirmé la décision du juge en chambre, confirmant que la compensation équitable constitue un véritable moyen de défense pour s'opposer à un jugement sommaire. Elle a précisé que le virage culturel vers une gestion plus efficace des litiges ne saurait primer sur l'obligation de statuer équitablement sur les moyens de défense recevables¹⁸.La Cour d'appel a également conclu qu'il existait un « lien indissociable » entre la requête de Tempo concernant les paiements en souffrance et celle de Man-Shield concernant les retards dans les travaux du projet, et qu'il serait « injuste de permettre à Tempo de percevoir les montants en souffrance au titre du contrat de sous-traitance alors que Man-Shield serait limitée à une demande de dommages-intérêts contre Tempo, qui serait tranchée à une date ultérieure¹⁹ ».

La doctrine des mains propres s'applique-t-elle toujours dans les litiges portant sur le paiement de sommes d'argent?

La Cour d'appel a également examiné si le comportement de Man-Shield empêchait sa défense équitable en matière de compensation en vertu de la doctrine des mains propres, en citant l'affaire Scott c. Golden Oaks Enterprises Inc.²⁰ Dans cette affaire, la Cour suprême du Canada a estimé qu'une réparation équitable pouvait être refusée lorsque la faute avait un « lien immédiat et nécessaire » avec la transaction. Pour trancher selon ce critère, la Cour d'appel a estimé que les prétendues fautes de Man-Shield (remplacement des sommes liées au privilège par une caution, compensation par retenue des paiements prévus dans le contrat de sous-traitance et conduite procédurale désordonnée) ne respectaient pas le lien dont il était question dans l'affaire Scott. En l'absence de situation de fraude ou d'iniquité en lien avec la transaction (contrairement au stratagème frauduleux dans l'affaire Scott), Man-Shield n'était pas privée du droit de faire valoir une compensation équitable²¹.

Quels sont les points essentiels à retenir

Dans cette décision riche en enseignements pour les professionnels du droit dans le domaine de la construction, la Cour d'appel a rappelé les principes suivants :

• Le principe de compensation équitable est un moyen de défense recevable dans les litiges du secteur de la construction : la Cour d'appel a confirmé que le principe de compensation équitable est un moyen de défense fondé en droit et non une simple manSuvre procédurale. Lorsque la demande de paiement d'un sous-traitant et la demande de dommages-intérêts de la partie adverse sont étroitement liées, le tribunal peut refuser de rendre un jugement sommaire tant que ces deux questions n'ont pas été pleinement examinées dans le cadre d'un procès.
• L'efficacité ne doit jamais prendre le dessus sur le principe d'équité : même si les tribunaux continuent d'encourager un règlement plus simple des litiges, cette décision rappelle aux parties en litige l'importance de ne pas sacrifier le principe d'équité au profit de la rapidité de règlement. Les juges doivent toujours vérifier s'il existe des moyens de défense recevable avant de rendre un jugement sommaire.
• La doctrine des mains propres reste importante, mais le contexte prime : la Cour d'appel a estimé que la doctrine des mains propres n'empêche le recours à une mesure équitable que lorsque la faute est directement liée à la transaction elle-même. Ni les fautes administratives, ni les contraintes financières, ni les erreurs de procédure ne peuvent, à elles seules, priver une partie de ses droits équitables, sauf en cas de fraude ou de conduite inique.

Dans le contexte de litiges complexes, la compréhension du principe de la compensation équitable constitue un atout pour les entreprises de construction et les conseillers juridiques internes, que ce soit pour obtenir ou pour éviter un jugement sommaire.

Footnotes

12025 ABCA 310 (Appel d'un jugement sommaire)

2 Ibid., paragraphe 6.

3 Ibid., paragraphe 7.

4 Ibid., paragraphe 8.

5 Ibid, paragraphe 10.

6 Ibid, paragraphe 11.

7 Ibid., paragraphe 12.

8 Ibid, paragraphe 13.

9 RSA 2000, c P-26.4, article 22

10 Summary Judgment Appeal, supra note 1, paragraphe 15.

11 Ibid., paragraphe 15, citant Tempo Alberta Electrical Contractors Co Ltd. c. Man-Shield (Alta) Construction Inc. 2025 ABCA 282 (Contempt Appeal), // confirmation du rejet de la requête pour outrage au tribunal, mais la décision a néanmoins été modifiée pour d'autres motifs.

12 Summary Judgment Appeal, supra note 1, paragraphe 16.

13 Ibid, paragraphe 17.

14 Ibid, paragraphe 21.

15 Ibid, paragraphe 22.

16 Ibid, paragraphe 23.

17 Ibid.

18 Ibid, paragraphes 34 et 35.

19 Ibid, paragraphe 40.

20 2024 CSC 32.

21 Summary Judgment Appeal, supranote 1, paragraphes 49 à 55.

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