1. Primli Pay ve Hukuki Niteliği
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında primli pay doğrudan tanımlamasa da, payların itibari değer altında satılamayacağını öngören TTK m. 347 hükmü ile payların itibari değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmelerini esas sözleşmede hüküm bulunması veya genel kurul kararı alınması ile mümkün olduğu belirtilmektedir.
Uygulamada şirketin değerinin nominal sermayeyi aştığı durumlarda payların itibari değerinden yüksek bir değerlemeye tabi tutulması ihtiyacı ortaya çıkmaktadır. Payların itibari değerinden yüksek bedelle ihraç edildiği “primli pay” uygulamada çoğunlukla şirketler tarafından sermaye artırımı ve finansman ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla kullanılan stratejik bir yöntemdir. Primli pay ihracında payların itibari değerini aşan fark prim olarak ifade edilmektedir. Hem esas sermaye sistemini hem de kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde primli pay ihracı ile sermaye artırımı mümkündür.
Primli paylar özellikle şirket pay sahiplerinin veya dışarıdan yatırımcıların katıldığı sermaye artırımlarında ortaklık yapısında dürüstlük kuralına uygun ve adil bir dengenin sağlanması ve sermaye artırımlarına katılamayan pay sahiplerinin paylarının sulandırılmaması amaçlarına hizmet eder. Şirket malvarlığını güçlendiren bu sistem, özellikle yüksek büyüme potansiyeli taşıyan girişimlerde, start-uplarda ve halka arz öncesi aşamalarda tercih edilmektedir.
Sermaye artırımı sırasında, pay bedelinin itibari değeri aşan kısmı “prim” olarak adlandırılır ve TTK m. 519/2-a gereği primler kanuni yedek akçe niteliğinde olup doğrudan sermaye yedeklerine kaydedilir; esas sermayeye eklenmez. Böylece şirketin bilançosunda hem nominal sermaye artar hem de ilave bir özkaynak kalemi oluşur.
Yatırımcı tarafından sağlanan primin, nominal sermayeyi aşan kısmı doğrudan sermaye yedekleri hesabına aktarılır ve kanunî yedek akçe statüsünde olur. TTK m. 519/2-a uyarınca bu tutar, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve sosyal amaçlı ödemeler için ayrılan kısımlar hariç olmak üzere yalnızca belirli amaçlarla kullanılabilir. Bunlar, zararın kapatılması, ekonomik daralma dönemlerinde işletmenin faaliyetlerini sürdürebilmesi veya istihdam kaybını önlemeye yönelik önlemler gibi sınırlı durumlardır. Ancak, genel kanunî yedek akçenin sermayenin yarısını aşması halinde, bu aşan kısmın serbestçe tasarrufa konu edilebilmesi mümkündür. Dolayısıyla primli pay ihracıyla elde edilen gelir, hem bilançoda güvenlik tamponu oluşturur hem de gerektiğinde mali manevra kabiliyeti sağlar.
Bu bağlamda, genel kurulun prim gelirlerini ortaklara dağıtıp dağıtamayacağı tartışmalı olmakla birlikte, uygulamada T.C. Gelir İdaresi Başkanlığı'nın 20.10.2015 tarihli 62030549-125-2014/1054 sayılı özelgesi uyarınca, prim gelirlerinin dağıtılması ancak TTK'daki yedek akçe sınırının aşılması hâlinde mümkün görülmüştür.
2. Sermaye Artırım Sürecine Özgü Şartlar
Primli pay ihracının klasik sermaye artırımı prosedürüne eklediği başlıca adımlar şunlardır:
Esas sözleşme veya genel kurul yetkilendirmesi. Payların itibari değer üzerinde çıkarılabileceğini öngören bir esas sözleşme hükmü ya da bu hususu açıkça içeren genel kurul kararı bulunmalıdır. TTK, primli satış kararı için özel bir çoğunluk aramaz; bu nedenle, aksi düzenlenmedikçe m. 418 (basit çoğunluk) veya m. 421 (nitelikli çoğunluk) hükümleri uygulanır.
Bedellerin peşin ödenmesi. TTK m. 344 uyarınca nominal sermaye taahhütleri tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilecekken, prim tutarı tescilden önce tam ve nakden şirkete yatırılmak zorundadır.
Yönetim kurulu raporu. TTK m. 461/2 gereğince yönetim kurulu, primli satış gerekçelerini ve primin tespit yöntemini açıklayan bir rapor hazırlayıp tescil ve ilan ettirmelidir. Bu rapor, artışın adil ve şeffaf biçimde gerçekleştirildiğini gösterir.
Kayıtlı sermaye sistemi. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde, yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi tanınmış olmalıdır (TTK m. 480). Yönetim kurulu, m. 460/2 uyarınca gerekli karar ve ilanları yaparak artışı icra eder.
Sermaye piyasası mevzuatı. Halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kanunu m. 12/1 tam nakit ödeme şartını getirir; ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu, pay bedelinin piyasa veya defter değeri nominal değerin üzerindeyse primli fiyatla satış ve yeni pay alma hakkının primli kullanılmasını isteyebilir.
3. Primli Payların Uygulamada Sağladığı Avantajlar
Şirketin gerçek değerinin nominal sermayesini aştığı durumlarda, emisyon primli pay ihracı, hem şirketin mali yapısını korumak hem de mevcut pay sahiplerinin menfaatlerini muhafaza etmek açısından önemli ve işlevsel bir araçtır.
Böyle durumlarda şirket, yapacağı sermaye artırımında paylarını nominal değerinin üstünde (primli) fiyatla ihraç ederek şirkete daha yüksek tutarda fon girişi sağlar ve aynı zamanda mevcut paysahiplerinin pay oranlarının orantısız şekilde azalmasını engeller.
Sulanmanın Sınırlanması: Primli pay ihracı, şirket sermayesinin gerçek piyasa değerini yansıtılmasına, sermayeye önemli ölçüde kaynak yaratılmasına ve ortaklık yapısını dengeleyerek mevcut pay sahiplerinin azınlığa düşmesini önlenmesine imkân tanır. Öğreti ve yargı uygulamasında, anonim şirketin özvarlığı nominal sermayesinin kayda değer ölçüde üzerindeyse, payların yalnızca itibari değerden ihraç edilmesi yoluyla yapılan sermaye artırımları, eşit işlem ilkesi ile dürüstlük kuralını zedeleyebilir ve işlem geçerliliğini tartışmalı hâle getirebileceği ileri sürülmektedir. Bu nedenle, öz varlık ile sermaye arasında belirgin bir farkın bulunduğu durumlarda, payların primli olarak ihraç edilmesi hem hukuki güvenlik hem de pay sahipleri arasında denge bakımından zorunlu bir yöntem olarak öne çıkabilecektir.
Bu doğrultuda, primli pay ihracının anonim şirketler açısından sağladığı önemli avantajlardan biri, finansman için kaynak yaratırken mevcut pay sahiplerinin pay oranlarının sulanmasının önlemesidir. Özellikle şirket değerinin nominal sermayenin çok üzerinde olduğu durumlarda, sermaye artışı nominal bedelle yapılırsa, yeni giren yatırımcıya düşük bedelle yüksek değerli şirket payı verilmiş olur. Bu durum mevcut pay sahiplerinin pay oranını düşürmekle kalmaz; aynı zamanda şirket değerine uygun olmayan bir sermaye yapısına da yol açar.
Ayrıca, primli pay ihracı yoluyla sermaye artışı ile yeni veya mevcut pay sahiplerinden alınan bedelin nominal değeri aşan kısmı, esas sermaye dışında tutulduğu için sermayeye bağlı haklarda (örneğin oy hakkı, temettü oranı) değişiklik yaratmaz. Bu yönüyle, primli pay ihracı şirketin değerinin artışına paralel olarak pay sahipliği yapısının korunmasını mümkün kılar.
Bu durumu örnek bir senaryo üzerinden açıklayalım:
Bir anonim şirketin esas sermayesi 100.000 TL olup her payın nominal (itibari) değeri 1 TL'dir. Zaman içerisinde kar dağıtılmamış, aktifler değer kazanmış ve özkaynaklar artmıştır. Bu süreç sonunda şirketin toplam defter değeri 1.000.000 TL'ye ulaşmıştır. Böyle bir durumda, her bir payın defter değeri yaklaşık 10 TL'ye yükselmiş olur.
Eğer bu noktada şirket, yeni bir sermaye artırımı yapar ve 100.000 yeni payı nominal değerinden, yani sadece 1 TL'den ihraç ederse, şirkete toplamda 100.000 TL yeni kaynak girişi olur. Böylece şirketin toplam özkaynağı 1.100.000 TL'ye yükselirken, pay sayısı da 200.000'e çıkar. Bu durumda bir payın yeni defter değeri 1.100.000 / 200.000 = 5,5 TL olur. Görüldüğü üzere, sermaye artışı sonrası her payın değeri 10 TL'den 5,5 TL'ye düşmüştür. Bu düşüş, şirket değerinde gerçek bir azalma olmamasına rağmen, mevcut pay sahiplerinin paylarının sulanması anlamına gelir.
Bu sulanmanın önüne geçilmesi için yapılması gereken, yeni payların primli olarak çıkarılmasıdır. Yukarıdaki örnekte, yeni paylar 1 TL nominal değer + 9 TL prim ile, yani toplam 10 TL bedelle satılırsa, şirketin yeni özkaynak yapısı 1.000.000 TL + 1.000.000 TL = 2.000.000 TL olur. Pay sayısı ise 200.000'e çıkar. Bu durumda bir payın değeri yine 2.000.000 / 200.000 = 10 TL olur. Böylece sermaye artışı yapılmasına rağmen şirketin ortaklık yapısı korunmuş, yatırımcılara değerinde pay satılmış ve mevcut pay sahipleri değer kaybına uğramamış olur.
Şirketin Gerçek Değerinin Yansıtılması: Primli pay ihracı ile itibari değerin üzerinde satış sonucu elde edilen prim, şirketin sermaye yedekleri hesabına aktarılarak şirket varlıklarına eklenir. Bu sayede şirketin bilançoda görünen özkaynakları şirketin gerçek değerini yansıtır hale gelir. Sermaye artışı sayesinde sermaye şirket değerini gösterir; değerlemenin nominal sermayeye değil prim hesabına yansıması, bilanço gerçekliğini artırır; şirketin özsermayesi kuvvetlenir.
Finansal Esneklik: Ayrıca, prim gelirlerinin sermaye yerine sermaye yedeklerinde tutulması Ar-Ge, kapasite artışı veya borç ödeme gibi operasyonel ihtiyaçlarda serbestçe kullanılabilmesine imkan tanır. Uygulamada da şirketlerin sermaye artırımı sırasında elde ettikleri prim tutarlarını iştirak sermaye yedekleri hesabına alarak bu kaynakları işlerini büyütmek ve geliştirmek için kullandığı görülmektedir. Primli pay ihracı şirket yönetimine, ihtiyaç duyulan finansmanı sağlarken bu finansmanı dilediği alanlara yönlendirme esnekliği sunabilir.
Maliyet ve Vergi Yönünden Avantaj: Ticaret sicili harcının yalnızca nominal sermaye artışı üzerinden hesaplanması, primli satış yoluyla kaynak yaratıldığında idari maliyetlerin düşük kalmasını sağlar. Vergisel anlamda ise, primli bedel kurum kazancı sayılmadığı için, bu tutar üzerinden vergi doğmaz. Yalnızca daha sonra pay sahiplerine dağıtılması halinde kar dağıtımı hükümleri kapsamında vergilendirme gündeme gelebilir.
4. Girişim Şirketlerinde Primli Pay Uygulamasının Önemi
Teknoloji temelli girişim şirketleri başta olmak üzere, erken aşama yatırımlara konu olan anonim şirketlerde primli pay ihracı, gerek yatırımcı ilgisini dengelemek gerekse şirketin özkaynak yapısını güçlendirmek açısından yaygın biçimde tercih edilen bir yöntemdir. Girişim şirketleri çoğunlukla kuruluşta asgari tutarda bir sermaye ile faaliyete başlamakta; şirketin değerlemesinin artmasıyla birlikte, izleyen yatırım turlarında sermaye artışlarını primli pay ihraç ederek gerçekleştirmektedir. Bu artışlar sayesinde şirket, sadece sermayesini değil, aynı zamanda itibarını ve finansal kapasitesini de genişletmiş olur.
Her ne kadar emisyon primli pay ihracı, doğrudan şirket kuruluşunda da mümkün olsa da, uygulamada bu yöntem çoğunlukla değerlemesi artmış şirketlerde finansman elde etme, yatırım alma gibi süreçlerde kullanılmaktadır. Zira şirketin reel piyasa değeri ile nominal sermayesi arasında anlamlı bir fark oluştuğunda, yeni payların sadece itibari değerden çıkarılması hem mevcut pay sahipleri arasında hakkaniyet sorunlarına yol açmakta hem de şirketin daha fazla kaynak edinme fırsatını sınırlandırmaktadır.
Bu nedenle primli sermaye artırımı sayesinde şirket, paylarını gerçek değerine daha yakın bir bedelle yatırımcılara sunar. Yatırımcıdan tahsil edilen bedelin nominal değeri aşan kısmı “emisyon primi” olarak doğrudan şirketin sermaye yedeklerine aktarılır. Bu primler, şirketin faaliyetlerini sürdürmesi, yeni yatırımlar yapması veya büyüme stratejilerini finanse etmesi için önemli bir kaynak teşkil eder. Öte yandan, yeni yatırımcıya pay devri gerçekleştirilirken şirketin mevcut ortaklık dengesi de korunmuş olur; kurucu pay sahiplerinin kontrol gücü zedelenmeden şirket finansmanı sağlanır.
Primli pay yoluyla şirkete pay sahibi olan yatırımcının hedefi çoğu zaman uzun vadeli bir ortaklık kurmak değildir. Ancak bu, yatırımcının sadece kısa vadeli kazanç elde edip hızla ayrılmak istediği anlamına gelmez. Aksine, yatırımcı şirkete pay sahibi olarak dahil olduğunda, şirketin gelişiminden doğrudan etkilenir; bu nedenle şirketin başarısı için destekleyici bir rol üstlenir, bilgi, tecrübe ve kaynaklarıyla katkı sunar.
Yatırımcıların primli pay ihracı yoluyla girişim şirketlerine ortak olmayı tercih etmesinin temelinde, yapılan yatırım karşılığında geliştirilecek ürün veya teknolojinin yüksek getiri potansiyeline sahip olması beklentisi yer alır. Bu yaklaşım, girişimcilere borç vermek yerine doğrudan sermaye koyarak ortaklık kurmayı ve bu sayede yönetime katılıp karar süreçlerinde etkili olmayı hedefler. Böylece yatırımcı, riskleri daha yakından kontrol edebilme imkânına kavuşur. Ayrıca erken aşamada uygun bir değerleme üzerinden şirkete dâhil olan yatırımcı, şirketin değer kazanmasıyla birlikte orta vadede yüksek oranlı bir getiri elde etmeyi amaçlar. Tüm bu dinamikler bir araya geldiğinde, primli pay ihracı yöntemi, yatırımcıya kontrollü ve stratejik bir ortaklık fırsatı sunarken, girişim şirketine de ihtiyaç duyduğu kaynağa ulaşma ve bu kaynakla büyüme hedeflerini gerçekleştirme imkânı verir. Girişim sermayesi yatırımlarında bu yapı, taraflar arasında denge sağlayan ve uzun vadeli iş birliklerini mümkün kılan istikrarlı bir model ortaya koyar.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
