Gelir İdaresi Başkanlığı'nın geçtiğimiz aylarda yayımladığı ve "Perakende ticaret sektöründe sanal POS kullanımının sadece elektronik ticaret aktörleri ile sınırlanacağı" ve "POS'ların sadece bayi istisnası kapsamında başkalarına kullandırılabileceği" kuralları ile tartışmalara konu olan Fiziki ve Sanal Ödemelere İlişkin Tebliğ Taslağı geçtiğimiz günlerde güncellendi.
Söz konusu tebliğ taslağı ilk çıktığı andan itibaren getirdiği kurallar ve ekosistemdeki aktörlere yüklediği operasyonel yükler nedeniyle oldukça tartışılmıştı.
GİB, paydaşlardan gelen geri bildirimler konusunda tebliğ taslağını güncelledi ve yeni tebliğ taslağını ("Tebliğ Taslağı") görüşe açtı. Tebliğ Taslağı'na 1/12/2025 Pazartesi günü sonuna kadar görüş verilmesi mümkün.
Güncellenen Tebliğ Taslağı Neler İçeriyor?
GİB'in yeni Tebliğ Taslağı ilk taslağın omurgasını ve duruşunu koruduğunu söylememiz yanlış olmayacaktır. Bu kapsamda yeni olan hususların (i) Sanal Pos konusundaki kuralların sadece sadakat programları yönünden esnetilmesi ve (ii) Ödeme Hizmeti Sağlayıcılara ("ÖHS") yükümlenen (bayi sözleşmesi kontrolü vs. gibi) bazı yükümlülüklerin hafifletilmesi olduğunu söyleyebiliriz.
Dolayısıyla Tebliğ Taslağının linkle ödeme, başkalarına POS kullandırmama vb. kurallar bakımından tutumunu sürdürdüğü söylenebilirken; ana firmadan bayilere, ÖHS'lerden sadakat programı sunan firmalara farklı ve yeni operasyonel süreçler getirdiği söylenebilecektir. Bu yönüyle, linkle ödeme almak isteyenlerin yakın zamanda web-siteleri açacağını, ÖHS'lerin ise iç süreçlerini daha da sıkılaştırdığını öngörmek yanlış olmayacaktır.
İlk yayımlanan taslağa ilişkin görüşlerimizi ve hikayenin nerede başladığını buradaki yazımızda detaylı olarak ele almıştık. O yüzden bu yazımızda herhangi bir sektörel etkiye değinmeden sadece değişiklikleri nesnel olarak özetlediğimiz belirtmek isteriz.
Nitekim, her ne kadar pek farkında olunmasa da- GİB'in ilgili düzenlemesi sadece ÖHS'leri değil, ana firmalar ile bayi ve franchiselarını, sadakat programı sunan ama elektronik ticaret hizmeti sunmayan perakendecileri ve salt sadakat programı sunan tüm mükellefleri ilgilendiriyor.
Önceki yazımızda da belirttiğimiz üzere perakende alanındaki mükellefler çok farklı dikeylerde faaliyetlerini sürdürmektedir ve her birinin satış, sözleşme, ödeme ve fatura ilişkileri farklı teamüllere sahip olabilmektedir. Dolayısıyla Tebliğ Taslağının her dikeydeki mükellef için farklı sonuçlar doğurabileceğini söylemek mümkündür.
Ancak bu kadar farklı dikeylerdeki mükelleflerin bir araya gelip bu kadar teknik seviyedeki bir Tebliğ Taslağına görüş vermesini beklemek kanımızca hayatın olağan akışına uygun olmayacaktır. Bu nedenle tahminimiz, ilgili Tebliğ Taslağının yürürülüğe girmesi halinde -şu an GİB tarafından dan öngürülemeyen- sektörel dikeylerde istisna hükümlerinin muhakkak ilgili düzenlemeye ekleneceği yönündedir.
GİB'in güncellenmiş taslağında nelerin değiştiğini ise aşağıdaki başlıklar altında özetlemek mümkün.
- Temel Terminografi ve Kapsam Değişiklikleri
- Fiziki POS Uygulamaları ve Finansal Hesaplara Yönelik Kurallar
- Bayilik İstisnası Kapsamında POS Kullanımının Güncellenen Kuralları
- Fiziki POS Kullanımında Diğer Değişiklikler
- Sanal POS Uygulamalarına İlişkin Yeni Kurallar
- Kapsam Dışı Kurumlar ve Kontrol Mekanizmaları
- Uyum ve Yürürlük Tarihlerine İlişkin Değişiklikler
Söz konusu başlıkların detayları ise aşağıdaki gibidir;
Temel Terminoloji ve Kapsam Değişiklikleri
- Terminoloji Düzeltmesi: "Banka" ve "Ödeme Hizmeti Sağlayıcılar" şeklindeki ifade, daha kapsayıcı ve doğru bir terminoloji olan "Banka" ve "Kuruluşlar" olarak düzeltilmiştir.
- Franchise İlişkisinin Tanımlanması: Franchise ilişkisinin, "Bayilik veya benzeri bir iş ilişkisi" kapsamına girdiği açıkça belirtilmiştir.
- Sadakat Programı Tanımı: Sadakat Programı tanımlanmış ve uygulama kapsamı netleştirilmiştir. (İlerleyen başlıklarda detayları yer almaktadır)
- YN ÖKC Kullanma Zorunluluğunda Perakende Tanımı: YN ÖKC kullanma zorunluluğundaki "Perakende mal satışları" ifadesi, "satışı yapılan malları aynen veya işlendikten sonra satışını yapanlar dışındaki kimselere satan veya aynı kimselere hizmet veren birinci ve ikinci sınıf tüccarlar" olarak güncellenmiştir. Bu güncelleme ile, perakende satış yapmayan (örneğin toptan satış yapan) kişilerin YN ÖKC kullanma zorunluluğuna tabi olmadığının altı çizilmiştir.
POS Uygulamaları ve Finansal Hesaplara Yönelik Kurallar
- POS Uygulaması ve Finansal Hesaplar: "POS uygulamalarının, mükelleflerin kendi adlarına yapılan üye işyeri anlaşmaları çerçevesinde temin edilen POS cihazı/uygulaması olması gerekliliği" kuralına, ilgili sürecin teknoloji bacağı dikkate alınarakPOS uygulamaları ibaresiyanına "finansal hesaplar" eklenmiştir.
- Bayilikte Tahsilat Akışı Netleştirilmesi: Bayiler veya benzeri bir iş ilişkisi kurulanlar tarafından gerçekleştirilen kartlı satışlara ait tahsilatın, ana firmanın finansal hesaplarına "doğrudan" i letilmesi kuralı "işlem sonrasında" olarak değiştirilmiştir. Bu, ilgili tutarın öncelikle bayi hesabına geçmesi gerektiği kuralını netleştirmiştir.
Bayilik İstisnası Kapsamında Fiziki POS Kullanımının Güncellenen Kuralları
Bayilik veya benzeri bir iş ilişkisi çerçevesinde ana firmanın fiziki POS'unu kullanma istisnasının kuralları güncellenmiştir:
- Sözleşme İbraz Yükümlülüğünün Kaldırılması: Bayilik veya benzer bir ilişkisi sözleşmelerinin (bundan sonra "Bayilik Sözleşmesi" olarak anılacaktır) Ödeme Hizmeti Sağlayıcılara (ÖHS) ibrazı gerekliliği kaldırılmıştır.
- Yeni Bildirim Yöntemi: Bunun yerine, Bayilik Sözleşmesi'nde yer alan -Bakanlıkça belirlenecek- bilgilerin ana firma tarafından Dijital Vergi Dairesi'ne bildirilmesi ve bu bilgilerin bayiler tarafından onaylanması yöntemi getirilmiştir.
- ÖHS Teyit Şartları: Ana firmaya ait fiziki POS uygulamasının bayi cihazına ilave hesap olarak eklenebilmesi için ÖHS'lere şu şartlar getirilmiştir: (i) Gelir İdaresi Başkanlığı Teknolojileri (GİB Teknoloji) üzerinden bayilik ilişkisinin varlığını teyit etmesi, (ii) Kendi imkanlarıyla bayi sayısını teyit etmesi.
- Slip Notu Zorunluluğu: Bayilik kapsamında Fizili POS aracılığıyla alınan ödemeler sonrası düzenlenecek sliplerde "Bu tahsilat, bayilik veya benzeri bir iş ilişkisi çerçevesinde ana firma hesabına aktarılmıştır." ifadesine yer verilmesi kural altına alınmıştır.
Fiziki POS Kullanımında Diğer Değişiklikler
- YN ÖKC Kullanma Mecburiyetinde Olmayanlara Kolaylık: YN ÖKC kullanma mecburiyeti kapsamında bulunmayan veya dışında bırakılan mükelleflerin seyyar/kablolu/soft vb. POS cihazı/uygulamasından herhangi birini alması için GİB Teknoloji üzerinden bunu teyit etmesi ve taahhüt vermesi yükümlülüğü kaldırılmıştır.
- ÖHS'lere Kontrol ve Bildirim Yükümlülüğü: ÖHS'lere periyodik kontrol yükümlülüğü getirilmiştir. Başka bir mükellef tarafından kullanıldığı tespit edilen fiziki POS'ların kapatılması ve bu durumun tespitin yapıldığı ayı izleyen ayın sonuna kadar Başkanlığa bildirilmesi zorunluluğu getirilmiştir.
Sanal POS Uygulamalarına İlişkin Yeni Kurallar
Sanal POS Kullanımının Kısıtlanması ve Sınırlamaları
- Elektronik Ticaret Kapsamı Dışında Sanal POS Yasağı: Sanal POS kullanımına izin verilen Elektronik Ticaret Aracılık Hizmeti Sağlayıcıları (ETAHS) ve Elektronik Ticaret Hizmeti Sağlayıcıları (ETHS) için, elektronik ticaret kapsamında olmayan mal satışı veya hizmet ifalarına ilişkin tahsilatlarda, bayilik kurgusu dışında sanal POS kullanılması açıkça yasaklanmıştır.
- Ödeme Yöntemlerinin Sanal POS Sayılması: Ödeme talimatı ve müşteri kart bilgilerinin ödeme bağlantısı, posta, telefon vb. yöntemler ile verildiği ödeme sistemlerinin Tebliğ uygulamasında sanal POS olarak değerlendirileceği belirtilmiştir (örneğin, link ile ödeme).
- YN ÖKC Zorunluluğu Olmayan Mükelleflere Sanal POS: GİB mevzuatına göre YN ÖKC kullanma zorunluluğu bulunmayan mükellefler ile VUK 507 sistemine dahil olmayan mükelleflerin, mal satışları ve hizmet ifalarında kullanmak üzere sanal POS kullanabileceği açıklığa kavuşturulmuştur. Ancak, bu mükelleflerin sanal POS'ları sadece bayilik istisnası kapsamında kullandırabileceği özel olarak not edilmiştir.
Elektronik Ticaret Yapanlara Yönelik Bildirim ve ÖHS'lerin Kontrol Yükümlülüğü
- Bildirim Yükümlülüğü: Sanal POS kullanma hakkına sahip mükelleflere (ETAHS ve ETHS'lere), elektronik ticaret ortamına ait Başkanlıkça belirlenecek bilgileri (URL, mobil uygulama, sosyal medya hesapları vb.) Dijital Vergi Dairesi üzerinden bildirme yükümlülüğü getirilmiştir.
- Mevcut ve Yeni Faaliyet Gösterenler İçin Süreç: Halihazırda faaliyet gösterenler Tebliğin yürürlük tarihini takip eden ikinci ayın sonuna kadar bildirim yapmalıdır.
- Yeni faaliyete geçecekler için Süreç: ise ÖHS'lere POS başvurusunda bulunmadan önce bu bildirimleri yapmak ve sanal POS'u sadece bildirimi yapılan yerde kullanacağına dair yazılı taahhüt vermek zorundadır.
- ÖHS'lerin Kontrol Yükümlülüğü: ÖHS'ler, POS kurulumu öncesinde bu bilgileri kontrol etmeli, sanal POS'un sadece bildirimi yapılan elektronik ticaret ortamında kullanımına izin vermeli ve bunu periyodik olarak kontrol ederek farklı bir ortamda kullanım söz konusu ise sanal POS'u kapatmalıdır.
Sadakat Programlarına Özel Sanal POS Kullanımı
Sanal POS kullanılabilecek ETHS ve ETAHS konumunda olmayan (yani elektronik ticaret sunmayan) mükelleflere, sadakat programları ile sınırlı olmak üzere sanal POS kullanabilmeleri için izin verilmiştir (Örn. fiziki satış yapan kahve zincirinin kapalı devre cüzdanı).
Bu kapsamda tahsilat yapabilmek isteyen ve YN ÖKC kullanma zorunluluğu bulunan mükelleflerin sağlaması gereken şartlar aşağıdaki gibi belirlenmiştir:
- Büyüklük Kriteri: En az 30 şubeye sahip olmak ve Tebliğ'deki mali büyüklük kriterlerinden (satış/hasılat, aktif toplamı veya öz sermaye) en az ikisini başvuru döneminde sağlamış bulunmak.
- Ortak Başvuru: Sadakat programı sağlayıcısı ile mükellefin aralarında imzalanan sözleşme ve iş modelini açıklayan belgelerle birlikte Başkanlığa ortak başvuru yapması.
- Kullanım Sınırlaması ve Güvence: Sanal POS'un yalnızca ilgili sadakat programına bağlı tahsilatlar için kullanılması ve ÖHS'ler ile sadakat programı sunanlar tarafından bu işlemlerin ilgili sadakat programından geldiğini ve başka amaçla kullanılmamasını garanti edecek sistemleri kurması. Aykırılık halinde 15 gün içinde ilgili kullanımı sonlandırarak Başkanlığa bildirim yapılması.
- GİB Teknolojiye Bildirim: Sadakat programları aracılığıyla yapılan tahsilatlara ilişkin bilgilerin, mükelleflere sadakat programı hizmeti sunan firmalar tarafından GİB Teknoloji'ye belirlenen usuller çerçevesinde bildirilmesi.
Sanal POS Hesap Bildirimi
- Bildirim Yükümlülüğü: Sanal POS kullanma hakkına sahip mükelleflere, bu POS üzerinden yapılacak tahsilatlarda hangi banka hesabını kullanacaklarını sanal POS kurulduktan sonra 15 gün içinde Dijital Vergi Dairesi'ne bildirme zorunluluğu getirilmiştir.
- Başka Tahsilat Yasağı: Sanal POS ile yapılan tüm tahsilatların yalnızca bu bildirilen hesap üzerinden gerçekleştirilmesi ve bu hesabın başka hiçbir tahsilat için kullanılmaması kuralı getirilmektedir.
Sanal POS'ta Bayilik İstisnası Kuralları
- Genel Kural Güncellemesi: Sanal POS'un başkasına kullandırılmaması yasağının istisnası olan bayilik istisnasının işletilebilmesi için fiziki POS tarafında getirilen yeni kurallar (Dijital Vergi Dairesi'ne bildirim vb.) ve akış Sanal POS için de getirilmiştir.
- Kullanım Amacı Sınırlaması: Ana firmanın sanal POS'unu kullanacak olan bayilerin bu sanal POS'unu sadece bayilik veya benzeri bir iş ilişkisi çerçevesinde temin edilen malların satışlarına veya hizmet ifalarına ilişkin tahsilat işlemlerinde kullanmaları yükümlülüğü getirilmektedir. (Bayilik işlemleri dışında kalan mal ve hizmet ifaları için bu POS'lar kullanılamayacaktır. Fiziksel POS için bu kısıtlama getirilmemesi ilginçtir.)
- Sabit IP Şartının Kaldırılması: Sanal POS kullanımında bayilik istisnasından faydalanılması için ön şart olan sabit IP Bilgisi yükümlülüğü kaldırılmıştır.
- Bayi Sayısı Şartının Kaybı: Gerek sanal gerek Fiziki POS tarafındaki bayilik istisnasının şartı olan en az 30 bayi şartının kaybedilmesi halinde, bu durumun tespit edildiği tarihi takip eden üçüncü ayın sonuna kadar belirtilen şartın yeniden sağlanması, aksi takdirde ÖHS'ler tarafından ilgili POS'ların kapatılması yükümlülüğü getirilmiştir.
- Sözleşme Feshi Bildirimi: Ana Firmalara, Bayilik sözleşmesinin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde durumu Dijital Vergi Dairesi üzerinden bildirme yükümlülüğü getirilmiştir.
Kapsam Dışı Kurumlar ve Kontrol Mekanizmaları
- Tebliğ Hükümlerine Tabi Olmayan Kurumlar: 5018 sayılı Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanununda tanımlanan genel yönetim kapsamındaki kamu idareleri ile dernekler, vakıflar, okul aile birlikleri, meslek odaları, federasyonlar, konfederasyonlar, muhtarlıklar, sendikalar, siyasi partiler vb. bu Tebliğ hükümlerine tabi olmayıp talep edecekleri POS cihazlarını/uygulamalarını kullanabileceklerdir.
- ÖHS'lere Vergi Dairesi Kayıt Sorgulama Yükümlülüğü: ÖHS'lere vergi dairesi sicil kayıtlarındaki değişiklikleri günlük olarak GİB Teknoloji tarafından sağlanacak servisleri kullanarak sorgulama yükümlülüğü getirilmiştir. Bu kapsamda işi bırakan veya re'sen terk statüsünde olan işyerlerinin vergi dairesi sicil kayıtlarının değiştirilmesini takip eden ilk iş günü içerisinde POS'larının kapatılması gerekmektedir.
Uyum ve Yürürlük Tarihlerine İlişkin Değişiklikler
- Tebliğe Uyum Süresi Uzatıldı: Tebliğ ile uyumlu olmayan POS kullanımlarının Tebliğ'de yer alan düzenlemelere uygun hale getirilmesi yükümlülüğü "ayın sonuna kadar" ifadesinden "ikinci ayın sonuna kadar" olarak değiştirilmiştir.
- Sanal POS Uyum Süresi Uzatıldı: Sanal POS tarafından bayilik istisnasından faydalananların Tebliğ'in yürürlük tarihini takip eden ayın sonuna kadar olan uyum yükümlülüğü dördüncü ayın sonuna kadar olarak değiştirilmiştir.
- Kapatılan POS'ların Bildirim Süresi Uzatıldı: Gerekli koşulları sağlamadığı gerekçesiyle kapatılan POS'ların ÖHS'ler tarafından Başkanlığa bildirim yükümlülüğü, Tebliğ'in yürürlük tarihini takip eden ikinci ayın sonuna kadar iken beşinci ayın sonuna kadar olarak değiştirilmiştir.
- Uyumsuz POS'ların Kapatılma Zorunluluğu: Tebliğin yürürlük tarihi itibarıyla kurallara aykırı şekilde fiziki ve sanal POS kullanan mükelleflerin cihazlarının/uygulamalarının Tebliğin yürürlük tarihini takip eden üçüncü ayın sonuna kadar banka veya kuruluşlar tarafından kullanıma kapatılması yükümlülüğü getirilmiştir.
- Bayilik Sözleşmelerinin Bildirim Süresi: Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce düzenlenmiş ve hükmü devam eden bayilik sözleşmelerine ait bilgilerin, ana firma tarafından Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihi takip eden üçüncü ayın sonuna kadar Dijital Vergi Dairesine girişinin yapılması gerekmektedir.
- Mevcut Sanal POS Hesaplarının Bildirim Süresi: Hâlihazırda sanal POS kullanan mükelleflerin yaptıkları tahsilatlarda kullandıkları banka hesap bilgilerini bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihi takip eden üçüncü ayın sonuna kadar Dijital Vergi Dairesi üzerinden bildirmeleri yükümlülüğü getirilmiştir.
- Tebliğin Yürürlük Tarihi Değişikliği: Tebliğ'in yayımlandığı tarihi izleyen dördüncü ayın başında yürürlüğe girmesi kuralı beşinci ayın başında olarak değiştirilmiştir.
Genel Değerlendirme
Güncellenen Tebliğ Taslağı, her ne kadar paydaşlardan gelen geri bildirimlerle bazı operasyonel yükleri hafifletmiş ve Sadakat Programları gibi özel iş modellerine sınırlı bir esneklik tanımış olsa da, ilk taslağın denetim ve kayıt dışılığı önleme konusundaki kararlı duruşunu korumaktadır.
Özellikle "linkle ödeme" gibi modern tahsilat yöntemlerini Sanal POS kullanımına ilişkin kurallardan istisna tutmaması ve POS kullandırma yetkisini sadece resmi bayilik ilişkileriyle sınırlaması, sektördeki mevcut uygulamaları kökten değiştirecek niteliktedir. Ana firmadan bayilere, ÖHS'lerden e-ticaret dışı perakendecilere kadar uzanan geniş bir yelpazede, yeni ve sıkı kurallar silsilesi operasyonel süreçlerin yeniden tasarlanmasını zorunlu kılmaktadır.
Yeni taslağın getirdiği en büyük zorluk, sadece kural setinin kendisi değil, aynı zamanda Dijital Vergi Dairesi üzerinden yürütülmesi gereken yoğun bildirim ve teyit süreçleridir. Bayilik sözleşmelerinden sanal POS hesap bilgilerine kadar kritik verilerin sisteme girilmesi, ÖHS'lerin anlık sicil sorgulama yükümlülüğü ve POS kapatma sorumlulukları, tüm aktörlerin teknolojik altyapılarını hızla bu mevzuata entegre etmesini gerektirmektedir.
Uyum sürelerinin uzatılması (örneğin yürürlük tarihinin beşinci aya kaydırılması) sektöre nefes aldırmış olsa da, uyumsuz cihazların kapatılması ve zorunlu bildirimlerin son tarihleri (genellikle üçüncü ayın sonu), ilgili birimlerin vakit kaybetmeden aksiyon almasını elzem kılmaktadır.
Sonuç olarak, Tebliğ Taslağı'nın, GİB'in ödemeler alanındaki kontrolünü maksimize etme yolunda attığı kesin bir adım olduğu değerlendirilmektedir. Bu teknik ve kapsamlı düzenlemelerin yürürlüğe girmesiyle birlikte, farklı sektör dikeylerinde ortaya çıkması muhtemel öngörülemeyen uygulama sorunları için gelecekte yeni istisna ve düzenlemelerin eklenmesinin kaçınılmaz olduğu fikrindeyiz. Bu bağlamda, sektör paydaşlarının bu süreçte görüşlerini GİB'e iletmesi, uygulama sorunlarını en aza indirmek adına büyük önem taşımaktadır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
