Türkiye İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ("Tebliğ"), 14 Şubat 2025 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlandı. Tebliğ, Türk Ticaret Kanunu'nun 64. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, belirli ticaret şirketlerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini elektronik ortamda oluşturmasını, saklamasını ve ibraz etmesini zorunlu hale getirmektedir.
Tebliğ'in amacı, söz konusu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazına ilişkin usul ve esasları belirlemek ve bu işlemlerin gerçekleştirileceği sistemin işleyişini düzenlemektir.
Tebliğ'e yönelik olarak belirlenecek usul ve esaslar ile uygulamaya ilişkin rehberler ve duyurular, Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulacak etds.ticaret.gov.tr adresinde yayımlanacaktır.
Yürürlük Tarihi ve Kapsam
Tebliğ, 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girecek olup, aşağıdaki şirketler ticari defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü olacaktır:
- 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren yeni kurulan şirketler,
- Bakanlık iznine tabi olan şirketler,
- Tebliğ kapsamında zorunluluk bulunmamakla birlikte elektronik defter sistemine ihtiyari olarak geçmek isteyen şirketler.
Tebliğ kapsamında elektronik defter sistemine geçen şirketler, yeniden fiziki defter tutma yöntemine dönemeyeceklerdir.
Elektronik Defter Sistemi ve İşleyişi
Tebliğ kapsamındaki defterlerin elektronik ortamda tutulması için Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulacak Elektronik Defter Sistemi ("Sistem") kullanılacaktır. Bu sistem, defterlerin elektronik ortamda oluşturulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân tanıyacaktır. Sistemde tutulan defterlerde açılış ve kapanış onayı aranmayacaktır.
Defterlerin Sistemde Tutulma Süreci
Pay defteri; ortaklık bilgileri MERSİS üzerinden Sistem'e aktarılacak, pay devri, rehin ve yargı kararları gibi kayıtlar yetkilendirilmiş kullanıcılar tarafından sisteme işlenecektir.
Yönetim kurulu karar defteri; yönetim kurulunda alınan kararların kullanıcılar tarafından Sisteme yüklenmesiyle oluşturulacaktır. Elektronik toplantı sistemi kullanan şirketlerde ise kararlar Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sistem'e aktarılacaktır.
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri; genel kurul toplantı tutanağının sureti ve eklerinin kullanıcılar tarafından Sistem'e yüklenmesiyle oluşturulacaktır. Elektronik toplantı sistemi kullanan şirketlerde ise tutanağın sureti ve ekleri Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sistem'e aktarılacaktır.
Başvuru ve Defterlerin Oluşturulması
Kuruluş aşamasından itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketler için, ticaret siciline tescil işlemiyle eş zamanlı olarak elektronik defterler sistemde oluşturulacak ve aktif hale getirilecektir.
Halihazırda fiziki ortamda defter tutmakta olup elektronik defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde notere başvurarak fiziki defterlerinin kapanış onayını yaptırmakla yükümlüdür.
Elektronik defter sistemine isteğe bağlı olarak geçiş yapmak isteyen şirketler ise, bu yönde karar aldıktan sonra, ilgili hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptıracaktır.
Kapanış onayı sürecinde noter, işlemin elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığını belirterek kapanış tarihini ve onay numarasını fiziki deftere şerh düşecektir.
Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgileri noter tarafından sisteme tanımlandıktan sonra, ilgili defterler sistemde oluşturulacak ve aktif hale getirilecektir.
Sistem Kullanıcısı
Elektronik defter sisteminde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yöneticileri tarafından belirlenen sistem kullanıcısına ("Kullanıcı") ait olacaktır. Kullanıcı, şirket yönetim organı üyeleri, yöneticiler veya üçüncü kişiler arasından seçilebilecek olup, birden fazla kullanıcı atanabilecektir.
Şirketin kuruluş aşamasında, sistem kullanıcısı, fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir form ile belirlenecektir. Formun fiziki ortamda hazırlanması halinde hazırlanan form, ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri ile birlikte sunulacaktır. Tescil işlemlerinin tamamlanmasının ardından, elektronik defterler kullanıcının erişimine açılacaktır.
Kuruluş sonrasında defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerde, sistem kullanıcısı, fiziki defterlerin kapanış onayı sırasında sisteme tanımlanacaktır.
Kullanıcıya ilişkin değişiklik taleplerinde ilgili kişi noter veya ticaret sicili müdürlüğüne başvuruda bulunacaktır. Bu kapsamda kullanıcı bilgileri noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından sisteme işlenecek olup, Bakanlık tarafından belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde kullanıcı değişiklikleri elektronik ortamda da gerçekleştirilebilecektir.
Şirketler, sistem kullanıcısının gerçekleştirdiği işlemleri düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek amacıyla gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.
Elektronik Defterlerin Muhafazası
Elektronik ortamda oluşturulan defterler, şirketlerin kullanımına hazır halde, elektronik defter dosyası formatında Bakanlığın bilgi sisteminde muhafaza edilecektir.
Bakanlık, elektronik defter dosyalarının güvenli bir şekilde saklanmasını, gizliliğini, değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü sağlamakla yükümlü olacaktır..Ayrıca, kullanıcı denetiminin şifreleme ve diğer güvenlik mekanizmaları aracılığıyla elektronik ortamda gerçekleştirilmesini ve her işleme ait log kayıtlarının tutulmasını temin edecektir. Bakanlık, belirlenen format, içerik ve standartlara uygun şekilde sistem üzerinden elektronik defter dosyalarının indirilmesine olanak tanıyacaktır. Bunun yanı sıra, elektronik defter dosyalarının elektronik ortamda görüntülenmesi, doğrulanması ve sorgulanmasını sağlayacak teknik geliştirmeler ve uygulamalar hayata geçirilecektir.
Elektronik defterlerde yer alan kayıtlara yalnızca şirket tarafından yetkilendirilmiş kişiler erişebilecektir. Ancak, ilgili kanunlar çerçevesinde yetkili mercilere tanınan erişim hakları saklıdır.
Hukuki Sorumluluk
Elektronik defter sistemine işlenen kayıtların doğruluğundan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticileri sorumlu olacaktır. Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesi uyarınca, kayıtlar arasındaki farklılıklardan doğan zararlar şirket yöneticilerine ait olup, Bakanlık yalnızca sistemin işleyişinden sorumludur.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
