Mit dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Per sonen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) schafft die Schweiz ein zentrales Transpa renzregister, das Informationen über wirtschaftlich berechtigte Personen systematisch erfasst. Das Gesetz sowie die zugehö rige Verordnung (TJPV) treten am 1. Oktober 2026 in Kraft.
Ein Überblick
Bereits unter geltendem Recht ist jede Gesellschaft verpflichtet, ein Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen. Dritte oder staatliche Behörden hatten bisher keinen Zugriff auf die gesellschaftsinternen Verzeichnisse. Ab dem 1. Oktober 2026 sieht dies anders aus. Gesellschaften müssen ihre wirt schaftlich berechtigten Personen den Behörden durch Eintragung im neuen, vom Bundesamt für Justiz geführten Transparenzregis ter mitteilen. Die bisherige Pflicht zur Führung eines gesellschafts internen Verzeichnisses entfällt damit.
Das neue Transparenzregister ist nicht öffentlich zugänglich. Der Zugang wird auf spezifisch zuständige Kontrollstellen sowie Perso nen, die gesetzliche Aufgaben ausüben (namentlich Finanzinter mediäre [Art. 2 Abs. 2 und 3 GwG] und Beraterinnen [Art. 2 Abs. 3bis und 3ter nGwG]), beschränkt.
Wer ist betroffen (und wer nicht)?
Der Anwendungsbereich des TJPG erfasst grundsätzlich schweize rische juristische Personen. Vereine und Stiftungen sind ausgenom men. Ausnahmen bestehen unter anderem auch für börsenkotierte Gesellschaften (einschliesslich Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75% direkt oder indirekt von einer börsenkotierten Gesellschaft gehalten werden).
Wer sind wirtschaftlich berechtigte Personen?
Als wirtschaftlich berechtigt gelten Personen, die Kontrollfunktio nen über eine Gesellschaft ausüben. Die Kontrolle kann sowohl durch Beteiligung als auch durch eine Kontrolle auf andere Weise ausgeübt werden.
Kontrolle durch Beteiligung: Massgebend ist das im Handelsregister eingetragene Kapital. Die verschiedenen Arten von Beteiligungen (insbesondere Aktien und Partizipationsscheine) werden zusam mengerechnet. Für die Beurteilung der Kontrolle durch Stimmrechte zählen ebenfalls sämtliche Stimmrechte unabhängig davon, auf welcher Art von Beteiligungstiteln sie beruhen. Beteiligungen von Personen, die in gemeinsamer Absprache handeln, werden zusam mengerechnet. Die Kontrolle durch Beteiligung kann sowohl direkt als auch indirekt erfolgen. Direkte Kontrolle ist gegeben bei einer Beteiligung von mindestens 25% am Kapital oder den Stimmen ei ner Gesellschaft. Eine indirekte Beteiligung vermittelt Kontrolle, wenn die wirtschaftlich berechtigte Person mehr als 50% des Kapi tals oder der Stimmrechte einer oder mehrerer zwischengeschalte ter Rechtseinheiten hält, die selbst wiederum mindestens 25% an der meldepflichtigen Gesellschaft halten.
Kontrolle auf andere Weise: Dazu zählt insbesondere das Recht, mehr als die Hälfte der Mitglieder des Leitungs- oder Verwaltungs organs zu ernennen oder abzuberufen, ein Vetorecht bei wesentli chen Gesellschaftsbeschlüssen oder die Möglichkeit, Gewinnaus schüttungen zu erwirken. Ausgeübt werden kann dies etwa über Aktionärsbindungsverträge, Kapitalinstrumente, Statutenbestim mungen, Treuhandverhältnisse oder Beziehungen zwischen nahe stehenden Personen.
Fehlt es an einer kontrollausübenden Person, so ist ersatzweise das oberste Mitglied des leitenden Organs (in der Regel der/die Ver waltungsratspräsident/in) als wirtschaftlich berechtigte Person zu melden.
Pflicht zur Meldung
Die Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich berechtigen Personen identifizieren, deren Angaben mit der nach den Umständen gebote nen Sorgfalt überprüfen, dokumentieren, stets aktuell halten und im Transparenzregister eintragen. Sie muss dabei über folgende Infor mationen verfügen: Name und Vorname; Geburtsdatum; Staatsan gehörigkeit; Adresse und Wohnsitzstaat sowie die erforderlichen Angaben zu Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle.
Die Meldung erfolgt grundsätzlich elektronisch über die Plattform des Bundes «Easy Gov». Alternativ kann die Meldung über das zu ständige kantonale Handelsregisteramt erfolgen, sofern (1) sämtli che wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafterinnen oder Organe im Handelsregister eingetragen sind, (2) keine weiteren wirtschaftlich berechtigten Personen beste hen und (3) gleichzeitig ein zusätzliches Handelsregistergeschäft eingereicht wird.
Die Verantwortlichkeit für die Meldung an die Register liegt beim obersten Mitglied des leitenden Organs, wobei eine Delegation in nerhalb der Gesellschaft möglich ist.
Sanktionen
Die Eintragung im Register hat lediglich deklaratorische Wirkung. Mit anderen Worten kann ein fehlender Eintrag im Transparenzre gister nicht dazu führen, dass eine Person ihren Status als wirt schaftlich berechtigte Person verliert.
Werden vorsätzlich Melde- und Auskunftspflichten verletzt, so dro hen Bussen bis zu CHF 500'000.–. Bei einer wiederholten Verlet zung der Pflichten können die Kontrollstellen zudem Mitwirkungs- und Vermögensrechte suspendieren oder sogar die Auflösung und Liquidation der Rechtseinheit anordnen.
Zeitlicher Rahmen
Neu gegründete Gesellschaften müssen innert einem Monat ab Gründung eine Meldung vornehmen. Für bereits bestehende Rechtseinheiten gelten folgende Übergangsfristen:
| Kategorie | Frist zur Meldung |
| Juristische Personen, bei de nen alle wirtschaftlich berech tigten Personen bereits als Gesellschafter/Organ im Han delsregister eingetragen sind | Spätestens bis zum 1. Okto ber 2028 |
| Aktiengesellschaften mit or dentlicher Revisionspflicht | Spätestens bis zum 1. Januar 2027 |
| Andere Gesellschaften mit or dentlicher Revisionspflicht | Spätestens bis zum 1. Feb ruar 2027 |
| Aktiengesellschaften mit ein geschränkter Revisionspflicht | Spätestens bis zum 1. März 2027 |
| Andere Gesellschaften ohne eingeschränkte Revisions pflicht sowie übrige juristische Personen | Spätestens bis zum 1. April 2027 |
Wichtig: Ändert eine Gesellschaft zwischen Inkrafttreten des Geset zes und Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist ihren Handelsregis tereintrag, so muss die Meldung an das Transparenzregister spä testens innerhalb eines Monats nach dieser Anpassung des Han delsregistereintrages erfolgen.
Handlungsempfehlungen
Wir empfehlen bereits jetzt, die folgenden Handlungen vorzuneh men:
- Prüfen Sie, ob Ihr Unternehmen vom neuen Transparenzregister erfasst wird und welche Übergangsfrist für Sie gilt.
- Registrieren Sie sich bereits jetzt auf «Easy Gov», sofern die Mel dung nicht über das kantonale Handelsregisteramt erfolgen kann.
- Stellen Sie intern sicher, dass die wirtschaftlich berechtigten Per sonen feststehen und deren Informationen (insbesondere Name; Vorname; Geburtsdatum; Staatsangehörigkeit; Adresse; Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle) bekannt und aktuell sind.
- Stellen Sie sicher, dass intern klar ist, wer für die Eintragung und Aktualisierung der wirtschaftlich berechtigten Personen zuständig ist.
- Beachten Sie, dass die bisherige Pflicht zur Führung eines gesell schaftsinternen Verzeichnisses zwar entfällt, die entsprechenden bisherigen Unterlagen aber während zehn Jahren nach Inkrafttre ten des neuen Gesetzes am 1. Oktober 2026 aufzubewahren sind.
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