Litige entre actionnaires : quand une atteinte aux droits d’un actionnaire mène à des dommages-intérêts punitifs

Dans le cadre d’un litige entre actionnaires, Me Isabel Pouliot, associée chez BCF, a obtenu gain de cause pour un client du cabinet dans un recours en oppression, soit un recours en redressement en cas d’abus de pouvoir ou d’iniquité.

Dans cette affaire, les défendeurs avaient dénié à notre client son statut d’actionnaire et d’administrateur au sein de plusieurs sociétés. Le tribunal a, entre autres choses, conclu que cette conduite constituait une atteinte illicite et intentionnelle à un droit conféré par la Charte des droits et libertés de la personne et les a notamment condamnés à lui verser des dommages-intérêts punitifs. 

L’origine du recours 

Dans la décision Lafleur c. Lalonde, le demandeur Lafleur a entrepris un recours en redressement en cas d’abus de pouvoir ou d’iniquité (recours en oppression) à l’encontre des défendeurs Lalonde et Bouchard, lesquels refusaient de reconnaître sa qualité d’actionnaire et d’administrateur de plusieurs sociétés exploitant des garderies subventionnées par le ministère de la Famille. 

Le demandeur Lafleur fondait ses prétentions sur la base d’une entente verbale intervenue entre les parties. Selon cette entente, le demandeur Lafleur devait détenir 40 % des actions du capital-actions des sociétés à être créées pour l’exploitation de garderies subventionnées et devait également en être administrateur. 

Au cours de leur association, les défendeurs Lalonde et Bouchard, qui étaient conjoints, ont toutefois fait volte-face et tenté d’imposer au demandeur Lafleur la signature d’une convention entre actionnaires qui contrevenait à l’entente de partenariat jusque-là convenue entre les parties et qui s’avérait particulièrement désavantageuse pour lui. Cette convention d’actionnaires n’avait d’ailleurs jamais fait l’objet de discussions entre les parties et avait été préparée unilatéralement par les avocats des défendeurs Lalonde et Bouchard.

L’éviction de l’actionnaire et les gestes oppressifs 

Le demandeur Lafleur a refusé de signer la convention entre actionnaires que tentaient de lui imposer ses coactionnaires. Il s’est alors retrouvé évincé des sociétés par ces derniers.

Plusieurs gestes oppressifs ont ensuite été posés par les défendeurs Lalonde et Bouchard à son encontre : radiation du nom du demandeur Lafleur au registraire des entreprises pour les sociétés, absence de convocation à une quelconque réunion des conseils d’administration ou aux réunions des actionnaires des sociétés, prise de décisions en catimini et à l’insu du demandeur Lafleur et refus de lui remettre les états financiers. En somme, le demandeur Lafleur a été complètement évincé des sociétés. Dans ce contexte, le demandeur Lafleur a entrepris un recours en redressement en cas d’abus de pouvoir ou d’iniquité à l’encontre des défendeurs Lalonde et Bouchard et des sociétés impliquées.

Dans le cadre de son recours, le demandeur Lafleur prétendait notamment avoir droit à des dommages et intérêts punitifs en application des articles 6 et 49 de la Charte des droits et libertés de la personne., Il soutenait qu’il avait été porté atteinte à son droit de propriété relatif aux actions qu’il détenait dans le capital-actions des sociétés.

La protection des droits de l’actionnaire par la Charte des droits et libertés de la personne 

Le tribunal a donné raison au demandeur Lafleur, reconnaissant que les actions détenues par le demandeur Lafleur constituaient des biens dont la jouissance et la libre disposition sont protégées par la Charte des droits et libertés de la personne.

Comme l’a reconnu le tribunal, cette protection ne se limite pas à la possession matérielle du certificat d’actions. Elle s’étend également à tous les droits patrimoniaux découlant de la qualité d’actionnaire, tel que celui de participer à la vie corporative, d’exercer les droits de vote attachés aux actions et de bénéficier de leur valeur économique.

Dans cette affaire, les défendeurs Lalonde et Bouchard ont cessé de reconnaître les droits d’actionnaire et d’administrateur du demandeur Lafleur sans justificatif valable. Ils l’ont ainsi privé de manière illégale de la jouissance d’un bien (les actions) dont il demeurait propriétaire. 

Une atteinte illicite et intentionnelle donnant lieu à des dommages-intérêts punitifs 

Le tribunal a également conclu que cette atteinte illégale aux droits du demandeur Lafleur avait été intentionnelle de la part des défendeurs Lalonde et Bouchard. Ces derniers connaissaient parfaitement la place qu’occupait le demandeur Lafleur dans les sociétés. Pendant plusieurs années, ils l’avaient eux-mêmes présenté comme actionnaire et administrateur des sociétés, autant dans la documentation corporative, qu’auprès des institutions financières et autorités gouvernementales.

Le tribunal a ainsi conclu que la preuve démontrait que les défendeurs Lalonde et Bouchard voulaient les conséquences de leurs gestes à l’égard des droits du demandeur Lafleur. Ce dernier s’est ainsi vu octroyer des dommages-intérêts punitifs pour un montant de 10 000 $, en plus des autres dommages lui ayant été accordés dans le cadre du recours. 

Litige entre actionnaires : ce qu’il faut retenir 

Ce jugement rappelle qu’en présence d’une conduite illégale et intentionnelle, les tribunaux n’hésiteront pas à sanctionner de tels comportements, même en matière de litige entre actionnaires.

Dans ce type de recours, le tribunal dispose d’une multitude de remèdes et d’un large pouvoir discrétionnaire pour corriger une situation jugée inéquitable.