German Desk Newsletter | Dezember 2025

Liebe LeserInnen unseres German Desk Newsletters,

das Jahr 2025 neigt sich dem Ende zu, die Tage sind kurz und die Vorfreude auf die Feiertage steigt. Doch während es draußen ruhiger wird, bleibt die Dynamik im Wirtschaftsleben hoch: Der Jahresendspurt ist traditionell eine Zeit des Abschlusses, aber auch der strategischen Weichenstellung für das kommende Geschäftsjahr.

Auch in dieser Ausgabe haben wir Themen für Sie aufbereitet, die den aktuellen Zeitgeist treffen: Wir beleuchten die Renaissance von Earn-Out-Klauseln in M&A-Transaktionen und zeigen, wie Sie die Balance zwischen strategischer Brücke und Konfliktherd meistern. Zudem wird der Ton in der Regulierung rauer: Die Lehren aus dem Fall Nexperia und die politische Einigung zur verschärften EU-Investitionskontrolle verdeutlichen, dass staatliche Eingriffe und Compliance-Anforderungen massiv an Bedeutung gewinnen.

Ganz besonders freuen wir uns über große Neuigkeiten in eigener Sache: Mit der Integration von Valegis Advocaten erweitern wir unsere Expertise und Schlagkraft erheblich, um Sie künftig noch umfassender unterstützen zu können.

Themen im Fokus

Earn-Outs in der M&A-Praxis: Spannungsfeld zwischen unternehmerischer Freiheit und Treuepflicht – Lehren aus der Rechtsprechung

In einem volatilen Marktumfeld erleben Earn-Out-Klauseln eine Renaissance als Instrument zur Überbrückung von Bewertungslücken ("Valuation Gaps").

Der kritische Punkt: Die Grenzen der Käuferpflichten
Besondere Aufmerksamkeit verlangt die aktuelle Rechtsprechung die eine Verschiebung der Risikosphären andeutet. Die jüngsten Urteile verdeutlichen, dass ohne explizite vertragliche Einschränkungen die unternehmerische Handlungsfreiheit des Käufers oft schwerer wiegt als das Auszahlungsinteresse des Verkäufers.

Solange sich der Käufer im Rahmen ordnungsgemäßer Geschäftsführung bewegt, besteht ohne spezifische Klauseln oft keine Verpflichtung, operative Entscheidungen an der Maximierung des Earn-Outs auszurichten.

Gestaltungsempfehlungen für das SPA
Um rechtliche Unsicherheiten zu minimieren und das Konfliktpotenzial zu steuern, ist eine präzise Ausgestaltung im SPA unerlässlich:

• Berechnungsgrundlagen
• Operative Covenants
• Informationsrechte & Dispute Resolution

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Staatliche Eingriffe und Governance: der Fall Nexperia

Der niederländische M&A-Markt gilt als liberal, doch der aktuelle Fall um den Chiphersteller Nexperia setzt neue Maßstäbe. Er zeigt deutlich: Staat und Justiz greifen bei Bedrohungen der nationalen Sicherheit oder gravierendem Missmanagement hart durch.

Ende September aktivierte der niederländische Wirtschaftsminister ein Gesetz von 1952, um den Abfluss kritischer Technologie bei der chinesisch geführten Nexperia zu stoppen. Parallel setzte die Ondernemingskamer (Unternehmenskammer) den CEO wegen Governance-Verstößen ab und entzog ihm, ex parte und über Nacht, die Kontrolle.

Drei essenzielle Lehren für Investoren

1. Neben dem Vifo-Gesetz (Wet Vifo) für Investitionsprüfungen zeigt der Rückgriff auf Notgesetze eine neue staatliche Entschlossenheit. Bei Deals in sensiblen Sektoren (bald auch KI und Biotech) ist eine frühzeitige regulatorische Prüfung unerlässlich.
2. Die Ondernemingskamer bewies erneut ihre Durchschlagskraft. In Gesellschafterstreitigkeiten oder Krisen kann dieses Spezialgericht sofortige, tiefgreifende Maßnahmen treffen (z. B. Absetzung des Vorstands), um die Kontinuität des Unternehmens zu sichern.
3. Ein Hauptgrund für das gerichtliche Eingreifen war die Umgehung des Betriebsrats (Ondernemingsraad). Die rechtzeitige und vollständige Einbindung der Arbeitnehmervertretung ist in den Niederlanden zwingende Rechtspflicht.

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EU verschärft Investitionskontrolle: Einigung auf verbindliches Screening

Die Ära der freiwilligen Kooperation bei FDI SCreening neigt sich dem Ende zu: Rat und EU-Parlament haben am 11. Dezember 2025 eine politische Einigung zur Überarbeitung der FDI-Screening-Verordnung erzielt. Ziel ist es, den Flickenteppich" in Europa zu beenden und Sicherheitslücken zu schließen.
Für Investoren und Unternehmen bedeutet dies einen Paradigmenwechsel hin zu strengeren, harmonisierten Standards.

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In eigener Sache

BUREN heißt Valegis Advocaten willkommen

Zum 1. Januar 2026 begrüßt BUREN Legal Tax Notary die Kanzlei Valegis Advocaten in ihren Reihen. Mit diesem Schritt baut BUREN sein juristisches Angebot weiter aus und stärkt seine Kapazitäten, um Mandanten noch effektiver zu unterstützen.

Dieser Schritt erweitert das juristische Dienstleistungsangebot von BUREN weiter und stärkt die Kapazität, Mandanten effektiv zu unterstützen.

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Wir wünschen Ihnen eine aufschlussreiche Lektüre, eine besinnliche Weihnachtszeit und einen gesunden, erfolgreichen Start in das Jahr 2026.

Mit weihnachtlichen Grüßen
Ihr German Desk Team bei BUREN

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.