Le Gouvernement a déposé le 21 juin 2024 un projet de loi n°1.094 visant à moderniser le droit des sociétés. Il prévoit notamment de plusieurs mesures visant à sécuriser et assouplir le droit des sociétés.
Uniformisation du mode d'acquisition de la personnalité juridique
Le projet prévoit d'accorder la personnalité juridique des nouvelles sociétés monégasques à compter de leur immatriculation au Répertoire du commerce et de l'industrie pour les sociétés commerciales ou au Registre spécial des sociétés civiles pour les sociétés civiles.
Cette mesure uniformiserait les règles sur ce point pour tous types de sociétés. Cela améliorerait la sécurité juridique, notamment en ce qui concerne la validité des actes conclus par une société en formation.
Ainsi, les personnes ayant accompli des actes au nom d'une société en formation en seraient tenues solidairement et indéfiniment responsables, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée ne reprenne les engagements souscrits.
Ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société. Les modalités pratiques d'une telle reprise devront être précisées par ordonnance souveraine.
Admission des apports en industrie dans les sociétés à responsabilité limitée et dans les sociétés anonymes monégasques
Le projet envisage de mettre fin à l'interdiction d'effectuer des apports en industrie dans les sociétés à responsabilité limitée et dans les sociétés anonymes monégasques. Cela vise l'hypothèse où un associé met à disposition de la société des ressources telles que son travail ou ses connaissances en contrepartie de parts sociales.
Le projet de loi n'apporte pas de définition à cette notion afin de ne pas limiter le type « d'industrie ».
Il prévoit aussi certaines mesures pour protéger les créanciers contre une évaluation incertaine du capital social. Par exemple, les SARL devront maintenir un capital social minimum de 15.000 euros, constitué d'apports en numéraire et/ou en nature (mais pas en industrie).
La prorogation d'une société dont le terme est dépassé
En l'état du droit positif, la dissolution de la société intervient automatiquement lors de la survenance de son terme. Si les associés doivent être consultés sur une prorogation un an avant ce terme, la prorogation ne peut pas être décidée après son expiration.
Le projet introduit, lorsque cette consultation n'a pas eu lieu, une procédure de régularisation de la prorogation de la société à Monaco.
Ainsi, le Président du Tribunal de première instance, saisi sur requête dans l'année suivant la date d'expiration de la société, pourrait autoriser une consultation des associés à titre de régularisation. Si la société est prorogée, alors les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation seraient réputés réguliers et accomplis par la société prorogée.
La consécration des actions de préférence
Le projet de loi consacrerait la pratique des actions de préférence. Il s'agit d'actions conférant des droits différents de ceux attribués aux actions ordinaires. Le Gouvernement souhaite en assurer la promotion et rassurer les acteurs économiques quant à leur validité en précisant leur régime.
Les droits attachés aux actions devraient être définis dans les statuts et bénéficieraient d'une grande liberté d'aménagement. Par exemple, il pourrait être créé des actions sans droit de vote ou suspendu à la survenance d'un évènement particulier. Autre exemple : la possibilité de conférer une augmentation du droit aux bénéfices.
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