"Yhteistyökumppanimme irtisanoi yli 10 vuotta kestäneen sopimuksensa vain kahden viikon irtisanomisajalla. Meillä ei ole yhteistyöstä kirjallista sopimusta. Irtisanomisesta aiheutui huomattavat vahingot. Voiko näin toimia? Eikö osapuolilla ole mitään velvollisuutta ottaa huomioon myös toisen osapuolen etuja?"
Edellä kuvattuun tilanteeseen voi soveltua useampikin oikeusperiaate, joista lojaliteettiperiaate on yksi. Lojaliteettiperiaatteella (tai velvollisuudella) tarkoitetaan sitä, ettei osapuoli voi toimia vain omista lähtökohdistaan vain omaa etua ajaakseen, vaan sen on otettava huomioon myös toisen osapuolen edut kohtuullisessa määrin. Lojaliteettiperiaate edellyttää, että sopimuskumppani toimii kuten kunniallinen ja rehellinen sopimuskumppani toimisi. Englanninkielisissä maissa usein todetaan, että osapuolten täytyy toimia "in good faith", siis luottaen osapuolen tietynlaiseen käyttäytymiseen. Lojaliteettiperiaate saa oikeutuksensa siitä, että sen voidaan katsoa tehostavan vaihdantaa ja helpottavan sopimusten tekemistä. Sopimuksia tehdessään osapuolet voivat luottaa siihen, että toinen osapuoli käyttäytyy tietyllä tavalla ilman, että kaikkia sopimukseen liittyviä (ja sopimuksen ulkoisia) asioita tarvitsee erikseen kirjata.
Lojaliteettivelvollisuutta ei ole sellaisenaan kirjoitettu mihinkään lakiin, vaan se ilmenee yleisenä oikeusperiaatteena muun muassa korkeimman oikeuden ratkaisuista ja kauppatapana. Korkein oikeus on todennut lojaliteettiperiaatteen rikkomukseksi muun muassa sen, että yhtiö jätti kertomatta kuluttaja-asiakkailleen, ettei yhtiötä ollut merkitty ennakkoperintärekisteriin (kyse oli kotitalousvähennyksen käyttöoikeudesta). Toisessa tapauksessa KKO katsoi pankin rikkoneen lojaliteettivelvollisuuttaan tilanteessa, jossa pankki oli rahoittanut asiakkaansa tekemää kiinteistökauppaa, kertomatta kuitenkaan asiakkaalleen, että pankilla itsellään oli kiinteistökiinnitys kohteeseen.
Lojaliteettiperiaatteeseen vetoamista vaikeuttaa se, ettei ole olemassa mitään selkeitä normeja sille, mihin asti vastapuolen intressit on huomioitava. Jokainen sopimuksia tehnyt tietää, että ehto, joka on toiselle edullinen, on yleensä toiselle epäedullinen. Täysin tasapainoista sopimusta on lähes mahdotonta laatia. Lisäksi kaikki taloudellinen toiminta perustuu voiton tavoitteluun ja usein se tapahtuu toisen osapuolen kustannuksella. Kärjistetysti voidaan sanoa, että lähes kaikissa sopimusrikkomustilanteissa voitaisiin vedota siihen, ettei toinen sopijapuoli ole huomioinut toisen sopijapuolen intressejä rikkoessaan sopimusta. Lojaliteettivelvollisuuteen vedotaan kuitenkin useimmiten juuri yllä mainitussa pitkäkestoisen sopimuksen irtisanomistilanteessa tai tilanteessa, jossa toinen osapuoli katsoo, että vastapuoli on menetellyt sopimusneuvottelutilanteessa epälojaalisti jättämällä esimerkiksi kertomatta sopimukseen vaikuttavia olennaisia asioita tai neuvotellut ilman todellista tarkoitusta koskaan tehdä sopimusta.
Lojaliteettiperiaatteen hieman epämääräisen sisällön takia on usein helpompaa vedota kohtuullisuusperiaatteeseen tai kauppatapaan, joiden sisältö voi olla helpommin selvitettävissä. Esimerkiksi alussa mainitussa esimerkkitapauksessa voidaan perustellusti väittää, että kahden viikon irtisanomisaika ei ole kohtuullinen, koska sopimussuhde on ollut pitkäkestoinen ja esimerkiksi sopimuksen toteuttamiseen liittyvien työsuhteiden irtisanomisaikakin voi olla jopa 6 kuukautta. Sopimusten kohtuullistaminen ja ehtojen sovittelu on mahdollista vetoamalla oikeustoimilakiin. Lisäargumentteja voisi hakea myös vetoamalla kauppatapaan, mikäli löytyy vastaavia sopimussuhteita tai esimerkiksi alan yleisiä ehtoja, jossa on määritelty irtisanomisajat.
Lakimiehen neuvona voi todeta, ettei asiaansa kannata lähteä ajamaan vetoamalla vain lojaliteettiperiaatteeseen, se hyvin harvoin tuo tulosta. Sen sijaan lojaliteettivelvoitteen rikkomista kannattaa käyttää muiden argumenttien, kuten kohtuullisuusperiaatteen, sopimusehtojen sovittelun tai kauppatavan rinnalla.Näille on usein löydettävissä perusteluja myös lainsäädännöstä, toisin kuin lojaliteettiperiaatteelle.
Vastaavasti, jos olet vastapuolella, lojaliteettivelvoitteen noudattaminen ei tarkoita luopumista normaalista neuvotteluun kuuluvasta tinkimisestä tai omien etujen ajamisesta, kunhan toimit ilman tarkoitusta pettää, harhauttaa tai aiheuttaa tietoisesti haittaa toiselle osapuolelle.
Mikäli aihe kiinnostaa, ota yhteyttä Fondian liiketoimintasopimusten asiantuntijoihin.
Originally published on August 12, 2024
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.